Aquisição hostil

O que é uma aquisição hostil?

Uma aquisição hostil é a aquisição de uma empresa (chamada de empresa-alvo) por outra (chamada de adquirente) que é realizada indo diretamente aos acionistas da empresa ou lutando para substituir a administração para que a aquisição seja aprovada. Uma aquisição hostil pode ser realizada por meio de uma oferta pública ou uma disputa por procuração.

A principal característica de uma aquisição hostil é que a administração da empresa-alvo não quer que o negócio seja fechado. Às vezes, a administração de uma empresa se defenderá contra aquisições hostis indesejadas usando várias estratégias controversas, como a pílula de veneno, a defesa da joia da coroa, um paraquedas dourado ou a defesa do Pac-Man.

Compreendendo uma aquisição hostil

Uma oferta pública hostil ocorre quando uma entidade tenta assumir o controle de uma empresa sem o consentimento ou cooperação do conselho de administração da empresa-alvo. Em vez da aprovação do conselho da empresa-alvo, o comprador em potencial pode então fazer uma oferta pública, fazer uma disputa por procuração ou tentar comprar as ações necessárias da empresa no mercado aberto. Para impedir a aquisição indesejada, a administração da empresa-alvo pode ter defesas preventivas instaladas ou pode empregar defesas reativas para revidar.

Os fatores que contribuem para uma aquisição hostil do lado da aquisição geralmente coincidem com os de qualquer outra aquisição, como acreditar que uma empresa pode estar significativamente subvalorizada ou desejar ter acesso à marca, operações, tecnologia ou posição de mercado de uma empresa. As aquisições hostis também podem ser movimentos estratégicos de investidores ativistas que procuram efetuar mudanças nas operações de uma empresa.

Aquisições hostis por meio de ofertas públicas e lutas por procuração

Quando uma empresa, um investidor ou um grupo de investidores faz uma oferta pública para comprar as ações de outra empresa com um prêmio acima do valor de mercado atual, o conselho de administração pode rejeitar a oferta. A empresa adquirente pode levar essa oferta diretamente aos acionistas, que podem optar por aceitá-la se ela tiver um prêmio suficiente para o valor de mercado ou se eles estiverem insatisfeitos com a atual administração. A venda das ações somente ocorre se um número suficiente de acionistas, geralmente a maioria, concordar em aceitar a oferta. A Lei Williams de 1968 regula as ofertas públicas e exige a divulgação de todas as ofertas em dinheiro.

Em uma disputa por procuração, grupos opostos de acionistas persuadem outros acionistas a permitir que eles usem os votos por procuração de suas ações. Se uma empresa que faz uma oferta pública hostil adquirir procuradores suficientes, pode usá-los para votar e aceitar a oferta.

Ofensas preventivas

Para se proteger contra aquisições hostis, uma empresa pode estabelecer ações com direitos de voto diferenciais (DVR), onde uma ação com menos direitos de voto paga um dividendo mais alto. Isso torna as ações com menor poder de voto um investimento atraente, ao mesmo tempo que torna mais difícil gerar os votos necessários para uma aquisição hostil se a administração possuir uma porção grande o suficiente de ações com mais poder de voto. Outra defesa é estabelecer um programa de propriedade de ações para funcionários (ESOP), que é um plano qualificado para impostos no qual os funcionários possuem uma participação substancial na empresa. Os funcionários podem estar mais propensos a votar com a gerência, e é por isso que esta pode ser uma defesa bem-sucedida. Em uma defesa da joia da coroa, uma cláusula do estatuto da empresa exige a venda dos ativos mais valiosos se houver uma aquisição hostil,

Defesas Reativas

Oficialmente conhecido como um plano de direitos do acionista, uma defesa da pílula de veneno permite que os acionistas existentes comprem ações recém-emitidas com um desconto, se um acionista comprou mais do que uma porcentagem estipulada das ações, resultando em uma diluição da participação acionária da empresa adquirente . O comprador que acionou a defesa, geralmente a empresa adquirente, está excluído do desconto. O termo é frequentemente usado de forma ampla para incluir uma série de defesas, incluindo a emissão de dívidas adicionais para tornar o alvo menos atraente e opções de ações para funcionários que são conferidas em uma fusão.

Uma pílula de veneno de pessoas prevê a demissão de pessoal-chave no caso de uma aquisição hostil, enquanto a defesa do Pac-Man faz com que a empresa-alvo compre ações agressivamente da empresa que está tentando a aquisição.

Exemplos do mundo real

Uma aquisição hostil pode ser um processo difícil e demorado e as tentativas geralmente acabam sem sucesso. Em 2011, por exemplo, o investidor ativista bilionário Carl Icahn tentou três propostas separadas para adquirir a gigante de bens domésticos, a Clorox, que rejeitou cada uma e apresentou um novo plano de direitos dos acionistas em sua defesa.  O conselho da Clorox até mesmo pôs de lado os esforços de luta por procuração de Icahn, e a tentativa acabou em poucos meses sem nenhuma aquisição.

Um exemplo de uma aquisição hostil bem-sucedida é a aquisição da Genzyme Corp pela empresa farmacêutica Sanofi-Aventis (SNY). A Genzyme produzia medicamentos para o tratamento de doenças genéticas raras e a Sanofi-Aventis via a empresa como um meio de se expandir para uma indústria de nicho e ampliar sua oferta de produtos. Depois que as ofertas amigáveis ​​de aquisição fracassaram, já que a Genzyme rejeitou os avanços da Sanofi-Aventis, a Sanofi-Aventis foi diretamente aos acionistas, pagou um prêmio pelas ações, adicionou direitos de valor contingente e acabou adquirindo a Genzyme.