Um leitor escreveu recentemente perguntando sobre a diferença entre uma cisão sem impostos e uma venda de divisão ou subsidiária. “Qual é a diferença e o que é melhor para mim como acionista?” eles queriam saber. A resposta é importante para sua carteira de investimentos e pode ajudá-lo a avaliar se você está lidando com uma gestão amigável ao acionista.
Spin-offs livres de impostos
Digamos que você possua 5.000 ações da Acme Power & Light Company. Por algum motivo, esse utilitário específico também possui uma pequena rede de joalherias. O CEO da Power & Light conversa com o Conselho de Administração e diz
Isso não tem nada a ver com nosso negócio. Não podemos nos concentrar em gerar eletricidade se tivermos que monitorar os níveis de estoque na joalheria. Podemos vendê-lo ou abrir uma cisão sem impostos para nossos acionistas, mas estou cansado de lidar com a subsidiária. Tem que ir
Se a concessionária decidisse vender a subsidiária, ela poderia ir para alguém como Warren Buffett, que normalmente compraria o negócio por dinheiro. O problema é que o IRS cobrará da concessionária um imposto sobre ganhos de capital na venda da empresa, caso ela tenha valorizado. Se a subsidiária fez parte da corporação por muito tempo, quase certamente seu valor aumentou durante o período de detenção. Com a maioria das empresas na faixa de impostos de 35%, isso significa que a administração receberá apenas cerca de 65% do valor da subsidiária após os impostos.
Se a concessionária decidisse emitir um spin-off isento de impostos para os acionistas, ela incorporaria a joalheria como seu próprio negócio autônomo, daria a ela um novo CEO, seu próprio Conselho de Administração, escritórios corporativos, etc. Ele imprimiria certificados de ações e, em muitos casos, os distribuiria aos acionistas existentes da empresa Power & Light em uma base pro-rata. Se você possuísse 5% das ações da concessionária, receberia 5% do estoque total da nova joalheria.
Em alguns casos, a empresa fará um IPO para a subsidiária primeiro, vendendo uma determinada porcentagem ao público, como 10% ou 20% das ações, e então cindirá o restante das ações para seus acionistas. Quando a Philip Morris desmembrou a Kraft Foods algumas décadas atrás, esse foi o caminho que ela escolheu.
Benefícios de cisões isentas de impostos
Por que você, como acionista, deve preferir a cisão isenta de impostos? Aqui estão três razões:
- Geralmente não há consequências fiscais porque você não recebeu nada novo; você sempre foi dono de 5% da rede de joalherias, agora é apenas uma empresa separada.
- A rede de joalherias poderá focar no que é melhor para ela. Antes, provavelmente não conseguia convencer o CEO da empresa de serviços públicos a emprestar dinheiro e se expandir pelos Estados Unidos. Agora, basta focar no que maximiza sua própria estrutura de capital. Pode vender ações, emitir títulos, pedir dinheiro emprestado ao banco, etc.
- A concessionária está livre de distrações e não precisa se preocupar com um negócio que não se enquadre em seus objetivos estratégicos de longo prazo, o que significa que pode até melhorar seu próprio desempenho.
Na maioria das vezes, spin-offs livres de impostos são realmente situações onde todos ganham. Houve vários casos históricos de subsidiárias que antes eram pequenas sendo desmembradas e crescendo tão rapidamente que superaram a antiga empresa-mãe, enriquecendo os acionistas originais.