A cisão é uma estratégia comum que as empresas usam para alienar uma parte de suas operações em uma nova entidade corporativa. Após a cisão, a nova empresa opera separadamente de sua controladora. As empresas geram divisões ou negócios quando acreditam que uma separação pode melhorar a lucratividade a longo prazo, beneficiando assim os acionistas. Outros motivos para a cisão de unidades incluem a diversificação do portfólio, reduzindo a carga regulatória e os conflitos e aumentando a competitividade.
Em uma cisão, a nova entidade passa a ser conhecida como subsidiária. Na maioria dos casos, ele ainda pertence aos acionistas da empresa-mãe. Embora uma empresa possa desinvestir escolhendo vender uma parte de suas operações, ela pode preferir a cisão para evitar o pagamento de impostos sobre a transação.
Como a controladora é tributada em uma cisão
De acordo com a seção 355 do Código de Receita Interna, a maioria das empresas-mãe pode evitar impostos ao cindir as operações porque nenhum dinheiro é trocado na transação. Na cisão, a controladora distribuirá ações da nova subsidiária em uma base pro-rata para seus acionistas. Isso torna os acionistas existentes da empresa-mãe os proprietários da subsidiária. Nenhum dinheiro é trocado. Como tal, não são devidos impostos ordinários sobre rendimentos ou ganhos de capital.
Como a subsidiária é tributada em uma cisão
Da mesma forma, a subsidiária também evita impostos na transação. Como os novos acionistas da subsidiária receberam ações em uma base pro-rata do controlador em vez de dinheiro, os impostos de renda ordinária e impostos sobre ganhos de capital não são aplicados. Em vez disso, os proprietários da controladora tornam-se proprietários da subsidiária por meio da transferência de ações. Isso é mais econômico do que receber compensação pela nova empresa.
Requisitos para manter uma cisão isenta de impostos
De acordo com a Seção 355 do IRC, várias regras devem ser atendidas para que uma alienação seja qualificada como uma cisão livre de impostos. Uma cisão não é tributável quando a controladora detém o controle de pelo menos 80 por cento das ações com direito a voto e ações da classe sem direito a voto da nova entidade.
Além disso, a controladora e a subsidiária devem manter o comércio ou negócio que as empresas desenvolveram durante os cinco anos anteriores à cisão. Uma cisão não pode ser usada apenas como forma de distribuição de lucros da controladora ou subsidiária. A controladora não pode ter assumido o controle da subsidiária de maneira semelhante nos cinco anos anteriores. Se a controladora ou a subsidiária não cumprirem os requisitos da Seção 355 do IRC, a cisão será considerada tributável para ambas as partes nas taxas de imposto corporativo aplicáveis.