Como as ofertas de compra afetam os investidores

Uma das coisas que você encontrará muitas vezes na vida como investidor em ações ordinárias é um evento chamado oferta pública. Esta é uma visão geral de como funcionam e por que são importantes, para que você possa se sentir mais confortável se fizer login em sua conta de corretora e ver um anúncio informando que uma de suas posições está sujeita a uma oferta pública e que você deve fazer uma escolha antes de um determinado prazo.

A definição de uma oferta pública

Uma oferta pública é uma oferta pública, feita por uma pessoa, empresa ou grupo, que deseja adquirir uma determinada quantia de um determinado valor mobiliário. O termo vem do fato de que eles estão convidando os acionistas existentes a “ofertar” ou vender suas ações para eles. Com efeito, uma oferta pública é uma oferta condicional de compra.

O indivíduo ou entidade que fez a oferta diz: “Estou disposto a comprar suas ações por $ [x] se você as oferecer (vender) para mim, mas apenas se um total de [y] ações forem ofertadas para mim por todos os acionistas. Caso contrário, o negócio está cancelado e fingimos que não aconteceu. ” Claro, isso está simplificando tudo, mas esse é o cerne da questão.

O objetivo de uma oferta pública

Normalmente, as ofertas públicas são propostas na esperança de que um possível comprador possa acumular ações ordinárias suficientes para obter uma presença importante ou assumir completamente o conselho de administração.

Um benefício de uma oferta pública da perspectiva do adquirente é que, se o adquirente vier a deter uma porcentagem grande o suficiente das ações em circulação, ele poderá forçar todos os acionistas remanescentes a vender e fechar a empresa. Ou, eles podem fundi-la em uma empresa existente de capital aberto, mesmo que não tenham aceitado a oferta original. Em outras palavras, isso poderia fazer com que ela se tornasse uma subsidiária de uma holding, e apenas a holding tivesse qualquer ação na operação recém-adquirida.

Freqüentemente, uma oferta pública é usada nos casos em que a administração e o conselho de administração não acreditam que a incorporação seria do melhor interesse do acionista e, portanto, se opõem a ela. Consequentemente, é o meio pelo qual uma aquisição hostil pode ser realizada por adquirentes / investidores que desejam assumir o controle, apesar da objeção dos conselheiros e executivos em exercício.

Como as ofertas de compra funcionam para os investidores

Imagine que você possui 1.000 ações da Empresa ABC a $ 50 por ação para uma avaliação de mercado de $ 50.000. Um dia, você acorda e faz login na sua conta da corretora. Você é notificado de que a Empresa XYZ fez uma oferta formal para comprar suas ações a $ 65 por ação, mas que o negócio só será fechado se 80% das ações em circulação forem oferecidas ao adquirente pelos acionistas como parte da transação. Você tem algumas semanas para decidir se vai ou não oferecer suas ações.

Se você decidir aceitar sua oferta pública, deverá enviar suas instruções antes do prazo, caso contrário, não estará qualificado para participar. Geralmente é tão simples quanto dizer ao seu corretor, por telefone, pessoalmente ou através do site da corretora, “Claro, vou vender a $ 65 por ação” e esperar para ver o que acontece. (Claro, se você tiver certificados de ações físicos, é um procedimento totalmente diferente, mas esses são bastante raros nos dias de hoje.) 

Se a oferta pública for bem-sucedida e ações suficientes forem oferecidas, a transação será concluída e você verá as 1.000 ações da Empresa ABC retiradas de sua conta e um depósito de $ 65.000 em dinheiro colocado nela. Se a oferta pública falhar porque menos de 80% das ações foram oferecidas ao comprador, a oferta desaparece e você não vende suas ações. Você fica com suas 1.000 ações originais da Empresa ABC em sua conta de corretora.

Se você rejeitar a oferta pública ou perder o prazo, não receberá nada. Você ainda tem suas 1.000 ações da Empresa ABC e pode vendê-las a outros investidores no mercado de ações mais amplo a qualquer preço disponível. Em alguns casos, as pessoas por trás da oferta pública inicial voltarão e farão uma oferta secundária se não receberem ações suficientes ou se quiserem adquirir uma propriedade adicional, caso em que você pode dar outra mordida na maçã. No entanto, como mencionado anteriormente, se você não licitar, mas um número suficiente de pessoas o fizer, você pode ser forçado a deixar sua propriedade, de qualquer forma, já que o empreendimento se torna privado no futuro.

Regulamentos de ofertas públicas nos Estados Unidos

As ofertas de compra estão sujeitas a extensa regulamentação nos Estados Unidos. Essas regulamentações têm como objetivo proteger os investidores, manter a eficiência dos mercados de capitais e oferecer um conjunto de regras básicas que podem dar estabilidade ao negócio que está sendo adquirido para que possa reagir. Especificamente, as ofertas de compra estão principalmente sob a alçada de dois regulamentos, The Williams Act e SEC Regulation 14E. Vamos examinar cada um individualmente.

A Williams Act – parte da Securities Exchange Act de 1934 – exige que um indivíduo, empresa ou outro grupo de pessoas que buscam adquirir o controle de um negócio siga um conjunto de diretrizes destinadas a aumentar a justiça para os participantes do mercado de capitais e permitir que as partes interessadas , incluindo o conselho de administração e a administração de uma empresa, para ter o tempo necessário para formar e apresentar seu caso para apoiar ou rejeitar a oferta pública aos acionistas.

Por exemplo, a Lei Williams afirma que uma oferta pública deve ser:

1. Registrado sob a lei federal
2. Divulgado por escrito à Comissão de Valores Mobiliários, incluindo uma explicação sobre a fonte de recursos usados ​​na oferta
3. Dê uma razão pela qual a oferta pública está sendo feita
4. Anunciar quaisquer planos pretendidos que o indivíduo, empresa ou grupo de extensão da oferta pública tenha para a empresa adquirida, se a oferta pública for bem-sucedida
5. Divulgar a existência de quaisquer entendimentos, contratos ou outros acordos relativos ao assunto da oferta pública

A lei também estabelece que as ofertas públicas não devem ser enganosas ou conter declarações falsas ou incompletas com o objetivo de induzir alguém a votar de determinada maneira.

Uma das regras mais conhecidas decorrentes da Lei Williams é a exigência de que qualquer pessoa que compre ou de alguma forma venha a controlar mais de 5% das ações em circulação de uma empresa divulgue imediatamente esse fato aos reguladores e ao público. Essas regras geralmente se aplicam a gestores de fundos mútuos, gestores de fundos de hedge, empresas de gestão de ativos, consultores de investimento registrados e indivíduos semelhantes que controlam ou gerenciam investimentos para outras pessoas também. 

O Regulamento 14E (Regras 14e-1 a 14f-1) cobre uma série de regras de oferta pública, cada uma detalhada e específica.  Por exemplo, é contra a lei uma pessoa anunciar uma oferta pública se ela não o fizer razoavelmente ter a convicção de que terão os recursos à sua disposição para concretizar o negócio, caso seja aceito, pois isso resultaria em grandes oscilações no preço das ações, facilitando a manipulação do mercado.

Além disso, reduziria a confiança dos investidores e gestores de negócios no mercado de capitais, porque as pessoas teriam de se perguntar se uma oferta pública era legítima ou não toda vez que recebiam a notícia de que sua empresa havia sido objeto de uma oferta, distraindo todos os envolvidos.