O que é a Doutrina de Continuidade de Interesse?
A Doutrina de Continuidade de Interesse (CID) exige que os acionistas de uma empresa adquirida detenham uma participação acionária na empresa adquirente para permitir o diferimento de impostos. A doutrina (ou CID, também conhecida como Continuidade de Participação Proprietária) estipula que uma aquisição corporativa de uma empresa-alvo pode ser feita sem impostos se os acionistas da empresa adquirida receberem e mantiverem uma participação acionária na empresa adquirente .
A Doutrina de Continuidade de Interesse tinha como objetivo assegurar que um acionista de uma empresa adquirida, que continuasse a deter uma participação na empresa sucessora ou entidade continuada criada após a reorganização, não fosse tributado. Em termos práticos, no entanto, a doutrina pouco pode fazer para garantir um interesse contínuo porque os acionistas da empresa adquirida são livres para alienar suas participações assim que a transação de aquisição for concluída.
Compreendendo a Doutrina de Continuidade de Interesse (CID)
A Receita Federal (IRS) abandonou o requisito de continuidade pós-reorganização e adotou novos regulamentos em janeiro de 1998 e, finalmente, finalizou os regulamentos em dezembro de 2011. O foco dos novos regulamentos estava principalmente na contraprestação recebida pelos acionistas da empresa adquirida , com o objetivo de evitar que uma operação, que na verdade é uma venda da empresa, receba a isenção de impostos. A doutrina de continuidade de interesse exige que uma determinada porcentagem de tal contraprestação seja na forma de ações da empresa adquirente. Embora o IRS exija que esse percentual seja de 50% para fins de decisão antecipada, a jurisprudência sugere que a continuidade de interesse pode ser mantida mesmo em 40%.
A continuidade da exigência de participação é determinada com base em quando um contrato vinculativo para aquisição pela empresa-mãe é assinado e o preço pelo qual as ações da empresa-alvo são adquiridas. Em uma aquisição, os acionistas da empresa-alvo podem normalmente receber ações da empresa adquirente, bem como dinheiro por suas ações originalmente detidas na empresa-alvo. No caso de uma venda somente em dinheiro de ações em uma empresa-alvo, os acionistas da empresa adquirida normalmente pagariam impostos sobre a venda de ações quando a aquisição fosse concluída. De acordo com o CID, os impostos seriam diferidos até o ponto em que vendessem as ações adquiridas na incorporação.