O que é a defesa do macarrão?
A defesa do macarrão é uma das muitas abordagens que uma empresa pode adotar para evitar uma aquisição indesejada ou uma aquisição hostil. Na defesa do macarrão, a empresa-alvo emite um grande número de títulos com a condição de que eles devem ser resgatados por um preço alto se alguma vez for adquirida.
Principais vantagens
- A defesa do macarrão evita uma aquisição indesejada, emitindo um grande número de títulos que devem ser resgatados a um preço alto no caso de uma aquisição.
- Isso significa que, se o licitante hostil tiver sucesso na aquisição da empresa, será forçado a pagar os empréstimos concedidos pelos investidores em muito mais do que eles valem.
- Como a maioria das medidas anti-aquisição, evitar uma aquisição indesejada tende a ter um custo.
Compreendendo a Defesa do Macarrão
Quando uma empresa deseja adquirir o controle de outra empresa, geralmente começa fazendo uma abordagem amigável ao conselho de administração (B de D). Depois de pesar suas opções, a meta pode declinar respeitosamente, talvez por acreditar que o lance é muito baixo ou por outros motivos.
Nesse estágio, o comprador em potencial pode desistir ou resistir. Em vez de respeitar a resistência da administração, ela poderia tentar contorná-la apresentando sua oferta por meio de uma oferta pública aos acionistas.
Se os avanços de aquisição se tornarem hostis ou hostis, o conselho da empresa-alvo tem várias ferramentas à sua disposição para dificultar a vida do comprador em potencial e impedir seus avanços. Uma dessas opções é a defesa do macarrão.
A empresa-alvo emite uma grande quantidade de títulos corporativos que devem ser reembolsados com um valor de resgate maior obrigatório no caso de aquisição da empresa. Em outras palavras, se o licitante hostil conseguir adquirir a empresa, ele será forçado a devolver o dinheiro que os investidores emprestaram ao regime anterior mais um pouco mais, efetivamente aumentando o preço geral de compra.
Essa estratégia de defesa anti-takeover recebe esse nome porque, se um licitante tentar comprar a empresa, o preço de resgate dos títulos se expande como macarrão em uma panela de água fervente.
Exemplo de defesa do macarrão
A empresa XYZ está tendo alguma dificuldade em impedir que a empresa ABC a assuma. A administração rejeitou uma oferta inicial porque teme que a ABC não seja uma boa opção e planeja demitir muitos funcionários, mas a ABC se recusa a desistir e tem conseguido angariar apoio para sua causa de alguns dos acionistas da XYZ, muitos dos quais são tentados pelo preço premium substancial que está sendo oferecido.
Em resposta, e após consultar seus assessores, a XYZ opta pela defesa do macarrão. Títulos corporativos são emitidos para levantar $ 250 milhões, com a condição de que sejam resgatados, ou pagos antecipadamente, a 200% de seu valor nominal no caso de uma aquisição. O que isso significa é que, se a ABC tiver sucesso em adquirir a XYZ, de repente se verá tendo que pagar uma nota de $ 500 milhões.
Críticas à Defesa do Macarrão
Títulos com esses tipos de condições podem ser suficientes para impedir um invasor de comprar a empresa-alvo. No entanto, como a maioria das outras medidas anti-aquisição, garantir a liberdade de predadores indesejados tende a ter um custo.
A desvantagem mais óbvia dessa estratégia é que a empresa ainda terá que pagar o principal do título em algum momento e, até então, será obrigada a desembolsar os pagamentos periódicos de juros associados a ele. Caso a empresa esteja sobrecarregada com muitas dívidas, pode ter dificuldade em honrar essas obrigações e ficar financeiramente incapacitada nos próximos anos.
Considerações Especiais
A defesa do macarrão é apenas uma das várias defesas anti-aquisição que uma empresa pode optar por utilizar. Outros métodos incluem recapitalização alavancada, um paraquedas dourado, greenmail e uma pílula de veneno.