Definição de direitos de registro sobrepostos

O que são direitos de registro Piggyback?

Os direitos de registro sobrepostos são uma forma de direitos de registro que concede ao investidor o direito de registrar suas ações não registradas quando a empresa ou outro investidor inicia um registro. Esse tipo de direito de registro é visto como inferior aos direitos de registro de demanda, porque essa classe de titulares de direitos não pode iniciar o processo de registro.

Noções básicas sobre direitos de registro sobreposto

Como os direitos de registro de carona são considerados inferiores aos direitos de registro de demanda, às vezes são excluídos dos registros em favor de investidores com direitos de registro de demanda. Isso poderia acontecer se o subscritor do registro determinar que o mercado não será capaz de lidar com todas as ações que fazem parte do registro. No entanto, os investidores com direitos de registro piggyback podem participar normalmente de um número ilimitado de registros, em comparação com os investidores que exigiram direitos de registro.

O que os direitos de registro sobreposto podem incluir

• O direito de reduzir as ações dos investidores em uma oferta. As provisões de direitos de registro sobrepostos normalmente permitem que os subscritores eliminem completamente os investidores como acionistas vendedores em um IPO. Em ofertas subsequentes, os investidores normalmente negociarão que não podem ser reduzidos a menos de 25% ou 30% da oferta.
• A prioridade das ações dos investidores a serem incluídas em uma oferta. Alguns fundos de risco negociam agressivamente a prioridade de quaisquer ações que os subscritores permitem que sejam registradas em um registro iniciado pela empresa. Um investidor posterior agressivo pode solicitar que suas ações sejam incluídas em um registro antes de quaisquer ações não pertencentes à empresa.
• Direitos de registro sobrepostos para fundadores e gerentes.  Os fundadores geralmente desejam direitos de registro associados pelo mesmo motivo que os fundos de risco os desejam. Na ausência do registro, os fundadores que são afiliados precisarão cumprir as restrições de volume sob a Regra 144. Uma oferta pública registrada pode ser uma das poucas maneiras ordenadas de um fundador vender um grande número de ações.

Direitos de registro de demanda vs. direitos de registro associados

Exigir direitos de registro dados aos investidores o direito de exigir que a empresa investida registre suas ações detidas por esses investidores para venda ao público, mesmo que a empresa não esteja contemplando a emissão de quaisquer valores mobiliários ao público em um determinado momento. Em contrapartida, os direitos de registro piggyback dão aos investidores o direito de incluir suas ações em um registro realizado pela empresa investida ou por outro acionista.

Os titulares dos direitos de registro sobreposto exercem grande influência na gestão da empresa, principalmente no que diz respeito ao mecanismo e ao momento do registro. Além disso, os direitos de registro piggyback são exercidos com muito mais frequência do que direitos de registro exigidos, porque adicionar ações associadas aos direitos de registro piggyback é relativamente mais barato (em termos de custo marginal) em um processo de registro contínuo.