O que é uma aliança afirmativa?
Uma aliança afirmativa é um tipo de promessa ou contrato que exige que uma das partes cumpra certos termos. Por exemplo, um covenant de títulos afirmativos pode estabelecer que um emissor mantenha níveis adequados de seguro ou entregue demonstrativos financeiros auditados.
Compreendendo o Pacto Afirmativo
Convênios afirmativos (ou positivos) podem ser comparados a convênios restritivos (ou negativos), que exigem que uma parte cesse ou evite fazer algo, como vender certos ativos. Exemplos adicionais de cláusulas afirmativas incluem obrigar o emissor a devolver o principal de um empréstimo no vencimento ou manter seus ativos subjacentes ou garantias específicas, como imóveis ou equipamentos. Em acordos de títulos, as cláusulas afirmativas e restritivas são usadas para proteger os interesses do emissor e do detentor do título.
Principais vantagens
- Aliança afirmativa se refere à promessa ou contrato de aderir a certos termos predefinidos.
- As cláusulas afirmativas são essencialmente proteções para os investidores, caso haja problemas com a empresa.
- Nos últimos tempos, os investidores adotaram uma atitude negligente em relação aos convênios afirmativos.
Ambiente atual que circunda os convênios afirmativos e empréstimos alavancados
Em setembro de 2017, a Bloomberg publicou um artigo sobre a falta de cláusulas afirmativas (ou restritivas) em muitas novas ofertas. O termo “covenant-lite” foi usado para descrever vários novos empréstimos alavancados. Sem essas proteções, uma empresa poderia potencialmente acumular uma quantidade significativa de dívidas sem se preocupar com o desempenho. A atmosfera descontraída para esses termos criou a percepção de que um empréstimo deve ser de má qualidade se um mutuário precisar recorrer a cláusulas restritivas. Atualmente, vários credores nem mesmo exigem que o emissor cumpra as metas de desempenho periódicas (também conhecidas como cláusulas de manutenção).
Embora apostas dessa natureza sejam mais seguras para empresas maiores e mais estabelecidas com fluxos de caixa regulares (como empresas de primeira linha), alguns investidores estão preocupados com empréstimos a tomadores de mercado intermediário. Essas empresas costumam ter lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização ou EBITDA abaixo de US $ 50 milhões, dando-lhes menos margem de manobra para se recuperar de um erro caro e aumentar seu risco de inadimplência.
Na outra extremidade do espectro estão casos como os do J.Crew Group, Inc. Confrontado com vendas em declínio e credores impacientes em 2017, o varejista de roupas criou uma subsidiária não registrada para manter sua propriedade intelectual. A nova subsidiária foi então usada como garantia para garantir outro empréstimo para a empresa. Como resultado da mudança da J Crew, os investidores em empresas começaram a incluir um pacto conhecido como bloqueador J.Crew, que impedia as empresas de realizarem tais mudanças no futuro.
Exemplo de aliança afirmativa
Em um relatório de março de 2018 de Mayer Brown LLP sobre títulos de alto rendimento de empresas imobiliárias alemãs, a empresa observou que outro jogador, a Corestate Capital Holding SA (S&P: BB +), com sede em Luxemburgo, juntou-se ao grupo de empresas imobiliárias que emitem dívida. Essas notas representam uma parte júnior na estrutura de capital geral da empresa. Ao contrário dos títulos de alto rendimento tradicionais, essas notas da Corestate Capital não poderão ser resgatadas antes do vencimento. Ao mesmo tempo, a lei alemã afirmava que eles não conteriam um pacote de contrato de alto rendimento completo e tradicional. Nenhuma limitação será imposta à Corestate para restringir as distribuições de suas subsidiárias. Além disso, não há contrato de transações de afiliados.