Definição de pílula venenosa

O que é uma pílula venenosa?

O termo pílula de veneno se refere a uma estratégia de defesa usada por uma empresa-alvo para prevenir ou desencorajar uma potencial aquisição hostil por uma empresa adquirente. Os alvos potenciais usam essa tática para torná-los menos atraentes para o comprador potencial. Embora nem sempre sejam a primeira – e melhor – maneira de defender uma empresa, as pílulas de veneno geralmente são muito eficazes.

Como funcionam as pílulas de veneno

As aquisições são bastante comuns no mundo dos negócios, onde uma empresa faz uma oferta para assumir o controle de outra. Empresas maiores tendem a adquirir empresas menores se quiserem entrar em um novo mercado, quando houver benefícios operacionais com a combinação das duas entidades ou quando o adquirente quiser eliminar a concorrência. Os takeovers, entretanto, nem sempre são harmoniosos e se tornam hostis quando o alvo não entretém ou não quer ser dominado.

Quando uma empresa se torna o alvo de uma aquisição hostil, ela pode usar a estratégia da pílula de veneno para se tornar menos atraente para o comprador potencial. Como o nome indica, uma pílula de veneno é análoga a algo difícil de engolir ou aceitar. Uma empresa alvo de uma aquisição indesejada pode usar uma pílula de veneno para tornar suas ações desfavoráveis ​​para a empresa ou indivíduo adquirente.

As pílulas venenosas também aumentam significativamente o custo das aquisições e criam grandes desincentivos para impedir completamente essas tentativas.

O mecanismo protege os acionistas minoritários e evita a mudança do controle da gestão da empresa. A implementação de uma pílula de veneno nem sempre indica que a empresa não está disposta a ser adquirida. Às vezes, pode ser decretado para obter uma avaliação mais elevada ou termos mais favoráveis ​​para a aquisição.

Uma vez que os acionistas – que são os verdadeiros proprietários de uma empresa – podem votar pela maioria a favor da aquisição, a administração da empresa-alvo implanta uma pílula de veneno, que geralmente é um plano de direitos de acionista especialmente projetado com certas condições elaboradas especificamente para impedir tentativas de aquisição.

Considerações Especiais

A tática da pílula de veneno existe desde a década de 1980 e foi desenvolvida pelo escritório jurídico de Nova York Wachtell, Lipton, Rosen e Katz. O nome vem dos espiões da pílula de veneno carregados no passado para evitar serem questionados por seus inimigos no caso de serem capturados. Ele foi projetado como uma forma de evitar que uma empresa adquirente compre uma participação majoritária no alvo potencial ou negocie com os acionistas diretamente em um momento em que as aquisições se tornavam muito frequentes e comuns.

Tipos de pílulas venenosas

Existem dois tipos de estratégias de pílulas de veneno – flip-in e flip-over. Dos dois tipos, a variedade flip-in é mais comumente seguida.

Comprimidos de veneno flip-in

Uma estratégia de pílula de veneno flip-in envolve permitir que os acionistas, exceto o adquirente, comprem ações adicionais com um desconto. Embora a compra de ações adicionais proporcione lucros instantâneos aos acionistas, a prática dilui o valor do número limitado de ações já adquiridas pela empresa adquirente. Este direito de compra é concedido aos acionistas antes que a aquisição seja finalizada e geralmente é acionado quando o adquirente acumula um determinado percentual mínimo de ações da empresa-alvo.

Aqui está um exemplo. Digamos que um plano de pílula venenosa flip-in seja acionado quando o adquirente compra 30% das ações da empresa-alvo. Uma vez acionado, todo acionista – exceto o adquirente – tem o direito de comprar novas ações a uma taxa com desconto. Quanto maior o número de acionistas que compram ações adicionais, mais diluída se torna a participação da empresa adquirente. Isso torna o custo do lance muito mais alto.

À medida que novas ações vão chegando ao mercado, o valor das ações detidas pelo adquirente diminui, tornando a tentativa de aquisição mais cara e difícil. Se um licitante estiver ciente de que tal plano pode ser ativado, ele pode estar inclinado a não buscar uma aquisição. Essas disposições de um flip-in costumam estar publicamente disponíveis no estatuto ou contrato social de uma empresa e indicam seu uso potencial como defesa contra aquisição.

Comprimidos de veneno flip-over

Uma estratégia de pílula de veneno reversível permite que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da empresa adquirente a um preço com um grande desconto se a tentativa de aquisição hostil for bem-sucedida. Por exemplo, o acionista de uma empresa-alvo pode obter o direito de comprar as ações de seu adquirente a uma taxa de dois por um, diluindo assim o patrimônio da empresa adquirente. O adquirente pode evitar ir em frente com essas aquisições se perceber uma diluição do valor pós-aquisição.

Exemplos de pílulas venenosas

Em julho de 2018, o conselho da rede de restaurantes Papa John’s (PZZA) votou pela adoção da pílula de veneno para evitar que o fundador deposto, John Schnatter, assumisse o controle da empresa. Schnatter, que detinha 30% das ações da empresa, era o maior acionista da empresa.

Para revogar qualquer possível tentativa de aquisição pela Schnatter, o conselho de diretores da empresa adotou um plano de direitos dos acionistas de duração limitada – uma cláusula de pílula de veneno. Chamada de cláusula da matilha de lobos, ela basicamente dobrou o preço das ações para qualquer um que tentasse acumular mais do que uma certa porcentagem das ações da empresa sem a aprovação do conselho.

O New York Times informou que o plano entraria em vigor se Schnatter e suas afiliadas aumentassem sua participação combinada na empresa para 31%, ou se alguém comprasse 15% das ações ordinárias sem a aprovação do conselho.

Como a Schnatter foi excluída da distribuição de dividendos, a tática efetivamente tornou uma aquisição hostil da empresa pouco atraente: o potencial adquirente teria de pagar o dobro do valor por ação ordinária da empresa. Isso o impediu de tentar adquirir a empresa que fundou, comprando suas ações a preço de mercado.

Em 2012, a Netflix (NFLX) anunciou que um plano de direitos dos acionistas foi adotado por seu conselho poucos dias depois que o investidor Carl Icahn adquiriu uma participação de 10%. O novo plano estipulava que, com qualquer nova aquisição de 10% ou mais, qualquer fusão, venda ou transferência da Netflix de mais de 50% dos ativos, permitiria aos acionistas existentes comprar duas ações pelo preço de uma.

Desvantagens das pílulas venenosas

Existem três desvantagens potenciais principais nas pílulas de veneno.

Os valores das ações tornam-se diluídos, de modo que os acionistas muitas vezes precisam comprar novas ações apenas para manter o equilíbrio. Os investidores institucionais são desencorajados a comprar empresas que tenham defesas agressivas. Gerentes ineficazes podem permanecer no local por meio de pílulas de veneno. Se não fosse esse o caso, os capitalistas de risco externos poderiam comprar a empresa e aumentar seu valor com uma equipe de gerenciamento melhor.