Qual é a regra de julgamento comercial?
A regra de julgamento comercial ajuda a proteger o conselho de administração de uma empresa (B de D) contra alegações legais frívolas sobre a maneira como conduz os negócios. Um marco legal em países de direito consuetudinário, a regra estabelece que os conselhos devem agir de “boa fé” – isto é, dentro dos padrões fiduciários de lealdade, prudência e cuidado que os diretores devem aos acionistas. Na ausência de evidências de que o conselho violou descaradamente alguma regra de conduta, os tribunais não revisarão ou questionarão suas decisões.
Os padrões fiduciários incluem o “dever de zelo” e o “dever de lealdade”. O primeiro é a obrigação de agir com base em informações. A segunda exige que os diretores coloquem os interesses da corporação e de seus acionistas acima dos interesses de terceiros.
Principais vantagens
- A regra de julgamento comercial protege as empresas de ações judiciais frívolas ao presumir que, a menos que se prove o contrário, a administração está agindo no interesse dos acionistas.
- A regra pressupõe que os gerentes não tomarão decisões ótimas o tempo todo.
- A menos que esteja claro que os conselheiros violaram a lei ou agiram contra os interesses dos acionistas, os tribunais não questionarão suas decisões.
Compreendendo a regra de julgamento de negócios
A regra de julgamento de negócios reconhece que a operação diária de um negócio, assim como sua estratégia de longo prazo, requer a tomada de decisões controversas ou ações que coloquem a empresa em risco. Todas as decisões de negócios são até certo ponto arriscadas, quer envolvam iniciar uma nova linha de negócios ou comprar outra empresa. De modo geral, lucros maiores exigem riscos maiores.
O princípio subjacente à regra é que o B de D deve ter permissão para tomar tais decisões sem medo de processo pelos acionistas que possam se opor. A regra pressupõe que não é razoável esperar que os gerentes tomem as decisões ideais o tempo todo. Enquanto um tribunal acreditar que os conselheiros estão agindo de maneira racional e de boa fé, não tomará nenhuma ação contra eles.
Exemplo de regra de julgamento de negócios
Digamos que o conselho da empresa XYZ esteja considerando encerrar uma linha de produtos específica. As margens de lucro do produto estão diminuindo e o produto está se tornando extremamente caro e consumindo receitas de outras linhas de negócios.
O conselho decide que descontinuar o produto liberaria os recursos necessários para se concentrar em áreas mais lucrativas. Nesse caso, a regra de julgamento empresarial protege os conselheiros de processos por acionistas que discordem de sua decisão ou que sejam adversamente afetados por ela.
Isenções à regra de julgamento empresarial
Por outro lado, há casos em que as decisões dos diretores podem acabar nos tribunais. Por exemplo, um diretor vende um ativo da empresa a um membro da família por um preço injustificadamente baixo. Este seria um exemplo de auto-negociação de que a regra não isolaria da acusação.
Para contestar a presunção que é o cerne da regra, os reclamantes devem apresentar evidências de que os diretores agiram de má fé. Isso pode incluir envolvimento em fraude, violação de confiança ou criação de um conflito de interesses, abdicação da responsabilidade corporativa ou falha em investigar comportamento corporativo antiético que é óbvio quando cometido.