Das muitas preocupações que os acionistas enfrentam, os danos causados por uma administração incompetente ou irresponsável são os maiores. Os CEOs podem prejudicar uma empresa de várias maneiras, inclusive direcionando-a para o lado errado, diversificando muito ou pouco ou expandindo nos momentos errados. Ocasionalmente, o dano é muito mais intencional e arbitrário. Neste artigo, veremos um excelente exemplo de cleptocracia corporativa – o caso da RJR Nabisco.
Principais vantagens
- Na década de 1980, o CEO J. Tylee Wilson da gigante do tabaco RJ Reynolds buscou um candidato à fusão, pois os cigarros estavam gerando litígios onerosos.
- F. Ross Johnson conseguiu se tornar CEO da Nabisco Brands e, no processo, aumentou a remuneração e os benefícios da administração.
- Em 1985, Wilson e Johnson se conheceram, e uma fusão seguiu criando a RJR Nabisco, mas os dois CEOs entraram em confronto.
- Johnson lutou pelo controle, mas seus gastos despreocupados levaram a altas despesas e a um declínio no preço das ações.
- A empresa LBO KKR adquiriu a RJR Nabisco por US $ 25 bilhões por uma das maiores aquisições alavancadas da história dos Estados Unidos e destituiu Johnson como CEO.
The Doldrums
Na década de 1980, a gigante do tabaco RJ Reynolds estava desesperada com seu futuro como uma empresa de um produto. Os cigarros eram conhecidos por serem cancerígenos e os litígios estavam ficando caros. O CEO J. Tylee Wilson estava procurando outro negócio para se fundir; o ideal é que uma empresa ofereça uma vantagem para neutralizar os declínios esperados da empresa. O melhor candidato, segundo assessores de Wall Street, foi a Nabisco Brands. A Nabisco Brands já era uma empresa fundida criada em 1981 ao se juntar às empresas de alimentos Standard Brands e Nabisco. O CEO da Standard Brands original, F. Ross Johnson, conseguiu permanecer durante a fusão e retomar o controle da nova entidade.
Johnson havia estabelecido um MO claro, apesar de ocupar apenas o cargo de CEO em duas empresas. Suas primeiras ações depois de obter um cargo na Standard Brands e mais tarde na Nabisco Brands foram se insinuar no conselho de diretores, aumentar a remuneração da administração e, em seguida, acumular vantagens. A remuneração do CEO na Standard Brands triplicou quando ele assumiu, e os jatos da empresa e Jaguars logo em seguida. O mesmo aconteceu com a Nabisco Brands, com Johnson tomando as rédeas três anos após a fusão.
Uma fusão que quebrou recorde
Na primavera de 1985, Wilson e Johnson se reuniram para discutir uma fusão amigável na qual Wilson se tornaria presidente da nova empresa. Johnson não gostou do cargo que lhe foi oferecido de vice-presidente e também pediu o posto de presidente e diretor de operações. Wilson rebateu sugerindo que Johnson poderia ocupar o posto mais alto quando Wilson se aposentasse dois anos depois. No final, Wilson estava mais desesperado pelo negócio do que Johnson. Wilson teve que pagar um prêmio alto pela Nabisco, e Johnson empurrou as demandas por várias regalias e os dois cargos em um acordo que viu a RJ Reynolds adquirir a Nabisco Brands por US $ 4,9 bilhões. Foi uma fusão recorde para empresas não petrolíferas.
O preço da fusão aumentou quando o onipresente Ivan Boesky comprou ações da Nabisco antes da fusão, sinalizando a aquisição para o mercado e fazendo uma boa soma no processo – foi uma das transações que alimentou a investigação sobre sua aparente presciência e resultou em sua condenação por negociação com informações privilegiadas. Quanto ao recém-batizado RJR Nabisco, os dois CEOs logo descobriram que tinham pontos de vista muito diferentes. Wilson estava muito preocupado com os custos; Johnson gastou livremente. Enquanto Wilson se perguntava o que fazer com seu parceiro ousado e perdulário, Johnson se aproximou do conselho de diretores e conseguiu abrir uma brecha entre eles e Wilson. Demorou menos de um ano para arrancar o posto principal de Wilson.
A festa começa e termina
Com a RJR Nabisco, Johnson tinha uma despensa muito maior para invadir. Os salários e vantagens da administração aumentaram rapidamente para proporções exageradas. Quando Johnson teve problemas com o novo presidente do conselho por causa de suas despesas crescentes, Johnson conseguiu que o presidente fosse trocado e começou a ocupar cargos importantes com amigos simpáticos.
Embora Johnson e seus amigos estivessem se divertindo, RJR Nabisco estava de volta ao marasmo. Foi um grande golpe no crash de 1987, caindo de cerca de US $ 70 por ação para US $ 40. Johnson acreditava que a má publicidade dos produtos de tabaco estava prejudicando a lucrativa divisão de alimentos da empresa. Ele começou a procurar candidatos à fusão e a pedir ideias aos banqueiros de investimento. Vários sugeriram uma aquisição alavancada (LBO) com os acionistas assumindo o negócio do tabaco e Johnson e sua administração tornando a Nabisco privada. Johnson inicialmente não gostou da ideia porque devendo dinheiro a um banco traria supervisão, forçando-o a conter seus gastos gananciosos.
Encontro com Raiders
Em 1988, Johnson se encontrou informalmente com Kohlberg Kravis & Roberts, mais conhecido como KKR. Henry Kravis, da KKR, falou sobre os benefícios dos LBOs, incluindo o fortalecimento da gestão e a melhoria da eficiência. Mais uma vez, Johnson não queria perder suas vantagens. Depois de conversar com KKR, no entanto, alguns dos benefícios de um LBO, ou seja, mais dinheiro, ficaram na mente de Johnson.
Quando o preço da RJR Nabisco continuou a definhar, Johnson começou a comprar ações para tentar forçar a alta – gastando US $ 1,1 bilhão no processo – mas o preço caiu novamente. Johnson temia que o baixo preço das ações atrairia invasores corporativos, então ele começou a construir defesas. Nesse ínterim, Kravis começou a se perguntar sobre a falta de seguimento de Johnson em sua proposta. Kravis começou a fazer números sobre a aquisição da RJR Nabisco.
Jogando
Johnson estava realmente trabalhando com Shearson Lehman Hutton para trazer um LBO completo para a reunião para evitar trazer a empresa em jogo, onde seria leiloado pelo maior lance. Os termos de Johnson para o LBO eram o controle do conselho e 20% das ações para ele e sete gerentes – ações que deveriam valer quase US $ 3 bilhões em cinco anos – sem investir nenhum dinheiro.
A ganância de Johnson surpreendeu todos os envolvidos, incluindo a equipe de banco de investimento que estava trabalhando com ele. Johnson ofereceu uma compra por US $ 75 a ação ou US $ 17,6 bilhões. O conselho recusou imediatamente – eles ficaram chocados ao encontrar um cavaleiro negro em sua própria folha de pagamento. O conselho emitiu um comunicado à imprensa, colocando a empresa em jogo enquanto considerava suas opções.
Lutando por Oreos e Camelos
A KKR apareceu e ofereceu ao conselho US $ 90 por ação, desencadeando uma guerra de lances. A KKR queria a empresa, mas não queria mais Johnson. A equipe de Johnson aumentou seu lance para $ 92. O conselho decidiu que a empresa se venderia pelo lance mais alto. A KKR aumentou sua oferta para US $ 94, US $ 68 em dinheiro e US $ 26 financiados por junk bonds da Drexel. A equipe de Johnson ofereceu US $ 100 por ação, US $ 90 em dinheiro e US $ 10 em outros títulos.
No último minuto, o First Boston entrou como um cavaleiro cinza com um lance de US $ 118, fazendo com que o conselho estendesse o prazo para um acordo, mas o lance do First Boston acabou sendo mal financiado. Johnson aumentou seu lance para $ 101, e KKR licitou $ 109. Os membros do conselho e um público observador se voltaram contra Johnson a essa altura. Johnson tentou $ 112, $ 84 em dinheiro e o resto em títulos, mas o negócio da KKR foi escolhido por $ 3 menos. A justificativa era que o financiamento superior da oferta da KKR envolveria menos estripar a empresa para saldar dívidas, mas muitos viram isso como uma afronta final a Johnson. O acordo de US $ 25 bilhões estabeleceu mais uma aquisição recorde não petrolífera e a maior LBO de todos os tempos. Johnson foi expulso pela KKR, mas ainda conseguiu seu pára-quedas dourado recorde de $ 30 milhões.
Nabisco vive em
Após o acordo, a RJR Nabisco continuou a fazer malabarismos. A KKR cortou empregos e divisões, transferindo o negócio internacional de tabaco para a Japan Tobacco. As partes domésticas, tanto o tabaco quanto a comida, foram separadas e recombinadas em uma confusão envolvendo quase tantos músicos quanto a dança original – até mesmo Carl Icahn estava lá.
Em junho de 2000, a Philip Morris (PM) comprou a Nabisco por $ 14,9 bilhões, conforme relatado pela BBC. A Nabisco foi integrada à Kraft General Foods pela Philip Morris. A Kraft Foods foi desmembrada como uma empresa separada em 2007 e, eventualmente, a empresa se dividiu em duas, com a Nabisco se tornando parte da recém-formada Mondelez International Inc. (MDLZ) em 2012.
No final das contas, a RJR Nabisco representou o auge da mania do LBO, ao mesmo tempo em que destacava os excessos corporativos. Foi o último grande LBO da década, e esse tipo de reestruturação corporativa caiu em desuso desde então. A cleptocracia corporativa, em contraste, não parece que jamais irá desaparecer completamente.