O que é uma oferta Stalking-Horse?
Uma oferta stalking-horse é uma oferta inicial sobre os ativos de uma empresa falida. A empresa falida escolherá uma entidade de um grupo de licitantes que fará a primeira oferta pelos ativos remanescentes da empresa. O stalking horse define a barra de licitação de baixo custo para que outros licitantes não possam subestimar o preço de compra. O termo “cavalo de caça” se origina de um caçador que tenta se esconder atrás de um cavalo real ou falso.
Principais vantagens
- Um lance de stalking-horse é um lance inicial sobre os ativos de uma empresa falida, estabelecendo a barreira de licitação de baixo custo para que outros licitantes não possam subestimar o preço de compra.
- Outros compradores podem enviar ofertas concorrentes seguindo o lance do stalking-horse.
- Um licitante stalking-horse recebe vários incentivos, como reembolso de despesas e taxas de rescisão.
Como funciona um lance de Stalking-Horse
O método de lance stalking-horse permite que uma empresa em dificuldades evite receber lances baixos ao vender seus ativos finais. Uma vez que o licitante stalking-horse tenha feito sua oferta, outros compradores em potencial podem apresentar propostas concorrentes pelos ativos da empresa.
Ao definir o limite inferior da faixa de licitação, a empresa falida espera obter um lucro maior com seus ativos. Os processos de falência são públicos. A natureza pública permite a divulgação de mais informações sobre a transação e o comprador do que estariam disponíveis em uma negociação privada.
Os licitantes stalking-horse geralmente podem negociar quais ativos e passivos específicos desejam adquirir.
Vantagens e desvantagens de uma oferta Stalking-Horse
Como o cavalo de caça é a oferta de abertura dos ativos ou da empresa, a empresa falida geralmente premia o licitante com cavalo de caça com vários incentivos. Os incentivos incluem reembolso de despesas, taxas de rescisão e exclusividade por um período específico.
O licitante stalking-horse recebe benefícios por seus esforços. Ele pode negociar os termos da compra e pode escolher quais ativos e passivos deseja adquirir. Mais importante, o licitante stalking-horse pode negociar opções de licitação que desencorajam os concorrentes de licitar.
O licitante stalking-horse fará um grande esforço para obter as vantagens de ser o primeiro licitante. Como esta é a oferta de abertura, o licitante stalking-horse deve realizar due diligence (DD) ao determinar seu preço de oferta e o valor justo dos ativos remanescentes. O licitante stalking-horse deve investir tempo e recursos para fazer esta pesquisa. O risco permanece, entretanto, de que mesmo com a devida diligência, o preço proposto pode ser maior do que o valor dos ativos.
Além disso, existe o risco de que a oferta do stalking-horse seja pública. Outra parte pode simplesmente preparar e enviar uma oferta ligeiramente superior. Dessa forma, a segunda empresa capitaliza a devida diligência do stalking-horse. Além disso, o licitante stalking-horse pode gastar um bom tempo negociando os termos do negócio, o que aumentará ainda mais os custos indiretos.
Exemplo de um cavalo perseguidor
A Valeant Pharmaceuticals International Inc. (NYSE: VRX) fez uma oferta de stalking-horse por certos ativos da falida Dendreon. A oferta inicial foi de $ 296 milhões em dinheiro em 29 de janeiro de 2015. No entanto, devido a outras licitações, o preço aumentou para $ 400 milhões uma semana depois.
Em uma audiência de falência, o tribunal aprovou formalmente o papel de Valeant como um licitante stalking-horse. A empresa tinha o direito de receber uma taxa de rescisão e reembolso de despesas se sua oferta não fosse bem-sucedida. O tribunal também definiu um prazo para licitações adicionais. No final das contas, o juiz de falências aprovou a venda para a Valeant por $ 495 milhões, com um novo acordo incluindo outros ativos.