Embora tenham muitas funções, a principal responsabilidade do conselho de administração corporativo é proteger os ativos dos acionistas e garantir que eles recebam um retorno decente sobre seu investimento. Se você está investindo em uma empresa, seja por meio da compra de ações ou de títulos, é aconselhável saber os detalhes sobre o que um conselho de administração corporativo faz.
O objetivo de um conselho de administração
O conselho de administração é a mais alta autoridade governamental dentro da estrutura administrativa de uma empresa ou empresa de capital aberto. O conselho deve aos acionistas de uma empresa o maior dever financeiro segundo a lei americana, conhecido como dever fiduciário.
É função do conselho:
- Selecionar, avaliar e aprovar a remuneração adequada para o diretor executivo (CEO) da empresa
- Avalie a atratividade e pague dividendos, recomende desdobramentos de ações
- Supervisionar programas de recompra de ações
- Aprovar as demonstrações financeiras da empresa
- Recomendar ou desencorajar fortemente aquisições e fusões
Em alguns países europeus, o sentimento é muito diferente, pois muitos diretores sentem que é sua principal responsabilidade proteger os funcionários de uma empresa primeiro e depois os acionistas. Nesses climas sociais e políticos, a lucratividade corporativa fica em segundo plano em relação às necessidades dos trabalhadores.
A Estrutura e Composição do Conselho
O conselho é formado por indivíduos (os “diretores”) eleitos pelos acionistas para mandatos de vários anos. Muitas empresas operam em um sistema rotativo, de forma que apenas uma fração dos diretores é eleita a cada ano. Eles fazem isso porque torna muito mais difícil que ocorra uma mudança completa do conselho devido a uma aquisição hostil.
Na maioria dos casos, os diretores:
- Ter um interesse pessoal na empresa;
- Atuar na alta direção da empresa (os chamados “diretores executivos”);
- Ou são independentes da empresa, mas são conhecidos por suas habilidades comerciais.
Os diretores costumam estar vinculados aos principais fornecedores para fortalecer relacionamentos importantes. Por exemplo, você esperaria ver um funcionário de alto escalão da The Coca-Cola Company no conselho de administração da McDonald’s Corporation, ou vice-versa, devido ao relacionamento mutuamente benéfico deles.
O número de pessoas em um conselho de administração pode variar substancialmente entre as empresas e pode variar de 3 a 30.
Nos Estados Unidos, a maioria dos conselheiros deve atender aos requisitos de “independência”, o que significa que não estão associados ou empregados pela empresa. Em teoria, conselheiros independentes não estarão sujeitos a pressões e, portanto, são mais propensos a agir no interesse dos acionistas quando esses interesses forem contrários aos de uma administração entrincheirada.
Como funcionam os comitês
Outra responsabilidade do conselho de administração é estabelecer os comitês de auditoria e remuneração.
O comitê de auditoria é responsável por garantir que as demonstrações financeiras e os relatórios da empresa sejam precisos e usem estimativas justas e razoáveis. Os membros do conselho selecionam, contratam e trabalham com uma empresa de auditoria externa que faz a auditoria.
O comitê de remuneração define a remuneração básica, prêmios de opções de ações e bônus de incentivo para os executivos da empresa, incluindo o CEO. Nos últimos anos, muitos conselhos de administração foram criticados por permitir que os salários dos executivos atingissem níveis injustificadamente altos.
Remuneração para membros do conselho
Em troca da prestação de seus serviços, os diretores corporativos recebem um salário anual, remuneração adicional para cada reunião a que comparecerem, opções de ações e vários outros benefícios. O valor total das taxas de diretoria varia de empresa para empresa.
Os diretores de remuneração recebem, junto com quaisquer outros benefícios, informações biográficas resumidas, idade e nível de propriedade existente no negócio que podem ser encontrados em um documento especial conhecido como declaração de procuração.
Geralmente, é considerado um bom sinal ter diretores com participações substanciais no negócio sob seus cuidados, porque eles realmente estão no lugar dos acionistas externos em muitos aspectos.
Estrutura de propriedade e seu impacto na diretoria
A estrutura de propriedade particular de uma corporação tem um grande impacto na eficácia do conselho de administração para governar. Em uma empresa onde existe um grande acionista único, essa entidade ou investidor individual pode controlar efetivamente a corporação. Se um diretor tiver um problema, ele ou ela pode apelar para o acionista controlador.
Em uma empresa onde não existe um acionista controlador, os diretores normalmente agem como se um existisse e tentam proteger essa entidade imaginária o tempo todo (mesmo que isso signifique demitir o CEO, fazer mudanças na estrutura ou recusar aquisições).
Em um número relativamente pequeno de empresas, o acionista controlador também atua como CEO e / ou Presidente do Conselho. Nesse caso, o diretor fica totalmente à vontade do proprietário e não tem como anular suas decisões.