CAPÍTULO NOVE: Parte D – A decisão de abrir o capital pode ser uma das mais importantes na história de uma empresa; e um dos mais desafiadores. Isso explica por que uma empresa precisa de orientação e assistência especializada para lançar um IPO de sucesso.
Embora sua empresa tenha a oportunidade de selecionar muitos dos participantes do processo de IPO ( como auditores, banqueiros de investimento, advogados, subscritores, consultores de contabilidade e corretores de bolsa ), a SEC também desempenha um papel significativo. Agora, vamos discutir os papéis desempenhados por cada um dos atores que participam do processo de abertura do seu negócio.
Tornando sua empresa pública – Funções e responsabilidades da equipe
uma. A Comissão de Segurança e Troca (SEC)
O papel da SEC é garantir condições justas e equitativas para as empresas públicas e seus investidores. Tem autoridade para perseguir processos civis e criminais contra aqueles que violarem os procedimentos estabelecidos. A SEC analisa sua declaração de registro e, por fim, aprova ou anula seus planos de IPO. Também garante que sua declaração de registro e prospecto informam adequadamente os potenciais investidores.
b. Pessoal da empresa
O nível de participação de sua equipe no processo de preparação dos documentos de registro do IPO depende da experiência dos membros, embora profissionais externos também tenham um papel importante. Mesmo que os membros da sua equipe tenham pouca experiência na maioria das tarefas, eles serão solicitados a fornecer as informações necessárias com as quais o documento será preparado. E eles estarão ativamente envolvidos em todos os aspectos do processo de registro.
Você nunca deve subestimar o nível de comprometimento que uma oferta pública exigirá dos membros de sua equipe, pois o processo exigirá grande atenção deles. Na verdade, o comprometimento deles pode fazer com que seu IPO seja bem-sucedido ou fracasse.
c. O subscritor
Na maioria das vezes, a subscrição é feita por bancos de investimento. Embora você possa lançar seu IPO sem envolver um subscritor, isso raramente é feito porque o processo é muito complexo e a experiência necessária é muito especializada. As questões de mercado que a maioria das pessoas vê como ciência do foguete são o estoque em circulação dos subscritores, e é do melhor interesse de sua empresa tirar proveito de suas ofertas.
O valor agregado por um subscritor pode garantir o gerenciamento, marketing e suporte adequados de um IPO antes e depois de seu lançamento. O subscritor trabalha com sua empresa para desenvolver a declaração de registro, coordenar o road show, subscrever certos riscos e formar um sindicato. O sindicato formado é composto por dois grupos: um grupo de subscrição, que cuida do processo de subscrição, e um grupo de vendas, que solicita o interesse de seus clientes de varejo e institucionais e vende suas ações após o lançamento de seu IPO.
Os subscritores e banqueiros de investimento experientes são muito hábeis em sentir o que vende e o que não vende. E são capazes de prever armadilhas e calcular riscos. Os subscritores contribuem com outras habilidades e suporte, incluindo:
- Experiência em marketing, estruturação de negócios e facilitação de sindicatos com outros co-subscritores e corretores para criar suporte para suas ações após a emissão.
- Conhecimento das condições de mercado e diversos tipos de investidores.
- Experiência em precificar ações para que sejam atraentes para a empresa, mas também tragam um retorno razoável para o investidor.
- A capacidade de ajudar empresas clientes com ofertas futuras.
- Um departamento de pesquisas que analisa seu negócio, seus concorrentes, seu mercado e a economia como um todo.
Obviamente, o relacionamento entre sua empresa e seu subscritor é mutuamente benéfico. O segurador ganha dinheiro com seu IPO de várias maneiras. Esses incluem:
- O desconto ou comissão : geralmente representa cerca de sete por cento dos lucros de sua oferta. Pode ser de até dez por cento ou mais para ofertas menores ou mais difíceis, e pode ser tão baixo quanto cinco por cento para ofertas maiores ou mais simples em um mercado competitivo.
- O direito de subscrever para sua empresa no futuro ( se você lançar mais ofertas )
- Outras compensações, como garantias de compra de ações.
O acordo do subscritor pode vir em dois arranjos básicos. No primeiro acordo, o underwriter se compromete a comprar todas as ações oferecidas em seu IPO e, em seguida, revende ao público. Esse arranjo oferece mais segurança à sua empresa, pois você receberá o preço de venda integral da emissão. No segundo acordo, o subscritor se esforça para vender as ações, mas não tem a obrigação de comprar as ações se houver algumas unidades não vendidas.
d. Auditores independentes
Os auditores independentes de sua empresa também terão um papel fundamental em todo o processo de registro, principalmente por serem assessores estratégicos e técnicos. Portanto, no início do processo de IPO, você precisará selecionar uma empresa de auditoria de boa reputação, especialmente se sua empresa nunca teve suas demonstrações financeiras auditadas antes.
A primeira auditoria de muitas empresas jovens e em crescimento geralmente revela irregularidades de relatórios financeiros e contábeis que devem ser retificados antes que a declaração de registro possa ser arquivada.
Seus auditores independentes podem desempenhar funções valiosas como consultores em várias áreas antes, durante e depois que sua empresa se tornar pública. Algumas dessas funções incluem avaliar se abrir o capital é a melhor etapa para seu negócio, avaliar planos de compensação de incentivos, revisar os termos e condições de aquisições, atender às necessidades e capacidades do sistema contábil de sua empresa e planejamento tributário.
e. Consultores de contabilidade
Embora seus auditores possam oferecer alguns conselhos contábeis, seria melhor para sua empresa contratar consultores contábeis separados para auxiliar na preparação de um IPO. Esses consultores de contabilidade podem ajudar, concentrando-se em seus negócios e fornecendo a orientação e o suporte de que você precisará para ajudá-lo a conduzir sua empresa durante o processo de IPO e além.
Os consultores de contabilidade também serão capazes de compreender o estado atual da sua empresa e realizar uma avaliação da lacuna entre onde o seu negócio está e onde precisa estar para abrir o capital.
Existem muitas outras maneiras pelas quais os consultores de contabilidade podem ajudá-lo, como fazer apresentações aos subscritores para verificar seu interesse em seu IPO e compilar dados para que você possa avaliar a remuneração proposta pelos subscritores.
f. Procuradores
Como a abertura de capital é um processo jurídico altamente técnico, você precisará trabalhar em estreita colaboração com os advogados. Além disso, o trabalho jurídico da SEC é muito complexo e altamente especializado e, se sua declaração de registro omitir certos fatos materiais ou contiver algumas distorções, sua empresa pode correr o risco de processos judiciais e penalidades graves.
Um advogado auxilia na preparação das seções não financeiras da declaração de registro e responde aos comentários da SEC. A contratação de advogado com grande experiência em assuntos envolvendo a SEC pode agilizar significativamente o processo, reduzindo custos e permitindo um processo de marketing mais eficaz.
Um advogado também trabalha com os subscritores em uma variedade de assuntos para auxiliar no processo de devida diligência. E depois de seu IPO, seu advogado ainda pode auxiliá-lo em questões de conformidade e governança em andamento.
g. Agentes de transferência e registradores
Os agentes de transferência e registradores ajudam a lidar com os aspectos técnicos das emissões e transferências de ações. Eles são especializados em manter registros de acionistas e emitir e cancelar certificados para refletir as mudanças na propriedade.
Além de manter os registros dos acionistas, os agentes de transferência auxiliam no processamento das transações de ações e na coordenação da correspondência dos acionistas e do pagamento de dividendos. Como eles são intermediários da empresa, os agentes de transferência também podem atuar como agente proxy, agente de troca ou agente de mala direta da sua empresa. Os registradores ajudam a controlar todas as ações emitidas e a protegê-los contra emissões excessivas.
h. Impressoras financeiras
A SEC mantém diretrizes muito rígidas sobre o formato aceitável de prospectos e documentos de registro, que são arquivados por envio eletrônico ao sistema de Análise e Recuperação de Coleta Eletrônica de Dados ( EDGAR ) da SEC .
Os impressores financeiros se mantêm atualizados sobre os requisitos da SEC e estão acostumados com as restrições de tempo e questões de confidencialidade que seu trabalho envolve. Portanto, eles estão na melhor posição para ajudar a preparar o prospecto de sua empresa e outros documentos de registro exigidos pela SEC e enviá-los.
Como tornar sua empresa pública – as etapas envolvidas
Abrir o capital da sua empresa é um processo intenso, que exige muito em pouco tempo. Esta seção é uma breve visão geral das principais atividades envolvidas no processo:
1. Preparação do prospecto preliminar
Sua equipe reúne informações comerciais, financeiras e outras informações que fornecem aos investidores em potencial a divulgação completa, verdadeira e clara de todos os fatos materiais relacionados aos valores mobiliários a serem emitidos. Essas informações são então apresentadas em um prospecto.
2. Devida diligência dos subscritores
Seus subscritores farão uma revisão completa de sua empresa e de suas operações para garantir que as informações fornecidas em seu prospecto sejam completas e verdadeiras. Essa análise aprofundada envolve discussões com os membros de sua equipe, inspeções de instalações operacionais importantes e análises da própria empresa, informações financeiras e acordos materiais.
3. Pedido de listagem na bolsa de valores
O próximo passo é solicitar uma listagem na bolsa de valores. Você precisará preencher a documentação necessária e fornecer todas as informações exigidas pela bolsa de valores. Normalmente, esse processo é executado em paralelo com as duas etapas anteriores.
4. Revisão regulatória
Seu prospecto preliminar foi arquivado junto aos reguladores de valores mobiliários nas jurisdições nas quais você deseja vender valores mobiliários. As comissões de valores mobiliários analisarão o seu prospecto e enviarão uma carta descrevendo quaisquer irregularidades detectadas durante a revisão. Assim que os reguladores de valores mobiliários confirmarem que seu prospecto não contém deficiências, você receberá autorização para apresentar o prospecto final.
5. Marketing
Embora o seu prospecto seja, por si só, um documento de marketing, você precisará complementá-lo com outras ferramentas de marketing. Uma vez que seu prospecto preliminar tenha sido apresentado, sua empresa está autorizada pela legislação de valores mobiliários a iniciar esforços de venda limitados. Durante esse período, seu subscritor distribui materiais a investidores em potencial com o objetivo de solicitar manifestações de interesse em sua oferta.
6. Preços
Nesse estágio, você realizará uma rodada de negociações finais com seus subscritores antes de enviar seu prospecto final. Além disso, você decidirá sobre o preço potencial de sua oferta depois de avaliar sua empresa, as condições de mercado, empresas comparáveis e outros fatores importantes.
7. Finalização de documentos
Após ter concluído os termos finais de sua oferta, você atualizará seu prospecto para refletir as informações de preços e outras alterações necessárias para satisfazer os órgãos reguladores.
Quando o prospecto final tiver sido apresentado juntamente com outras informações necessárias com as comissões de valores mobiliários relevantes e você tiver recebido os recibos dessas comissões, seus subscritores podem começar a vender seus valores mobiliários.
8. O fechamento
A reunião de encerramento marca a conclusão bem-sucedida de sua oferta. Você receberá o produto do IPO em troca de ações de sua empresa, e isso conclui o processo de abrir o capital de sua empresa. Sua empresa começará então sua vida como uma empresa pública.
Um estudo de caso de duas empresas que abriram o capital
Visa: uma empresa que abriu o capital com sucesso
O primeiro cartão Visa foi emitido em 1977 por um consórcio de bancos que mais tarde se tornaria Visa International. Desde os primeiros dias da empresa, os investidores esperaram ansiosamente que a empresa americana de cartão de crédito abrisse o capital. Mas a Visa permaneceria privada por 31 anos.
Em 18 de março de 2008, a Visa finalmente abriu o capital, anunciando seu IPO na Bolsa de Valores de Nova York. Apesar da crise financeira global em curso na época, a Visa conseguiu reunir incríveis US $ 17,9 bilhões em capital. No final do dia, as ações da Visa eram negociadas a US $ 44 cada. No dia seguinte, ele foi negociado a $ 66 por ação!
Uma das principais razões por trás do sucesso do IPO da Visa foi o monitoramento próximo que os subscritores responsáveis, JP Morgan e Goldman Sachs, deram aos compradores. Eles examinaram investidores que poderiam ter lançado suas próprias ações. Isso foi necessário porque as revendas rápidas teriam prejudicado o acúmulo de capital da empresa ( já que o mercado ficaria inundado com ações já adquiridas ).
O IPO da Visa é atualmente o maior da história dos Estados Unidos e o terceiro maior da história mundial. Nenhuma outra métrica poderia ter confirmado melhor seu sucesso!
Vonage: uma empresa que abriu o capital, mas não teve sucesso
A Vonage é uma empresa de telefonia pela Internet que comandava mais da metade do mercado de VoIP ( Voice over Internet Protocol ) na América do Norte em 2006. A empresa gastava muito com marketing e gerenciamento de várias linhas telefônicas e estava perdendo muito dinheiro a cada trimestre . Entre a época em que foi fundada em 2001 e fevereiro de 2006, a Vonage havia perdido US $ 310 milhões.
A primeira ameaça ao domínio da Vonage veio em 2006, quando as principais empresas de telecomunicações e cabo estavam se preparando para oferecer seus próprios produtos VoIP. Vonage precisava fazer algo rápido. E ir a público foi considerado o passo certo
Para levantar o dinheiro tão necessário, a Vonage abriu o capital em 24 de maio de 2006, oferecendo ações a US $ 17 cada. A empresa conseguiu levantar US $ 531 milhões em capital rápido e isso, aparentemente, parecia um sucesso.
No entanto, em vez do arranjo normal, em que as ações do IPO são compradas por empresas de investimento e investidores individuais de peso que fazem negócios com o subscritor, a Vonage adotou um método incomum de oferecer 13,5 por cento de suas ações do IPO diretamente aos seus clientes, que o fariam compre as ações online através de um site especial criado por firmas de subscrição.
Ironicamente, os sonhos de Vonage foram destruídos por um fracasso técnico que deixou os clientes confusos. Quando os clientes tentaram comprar as ações online, muitos foram informados de que suas compras não foram aprovadas. No entanto, depois de alguns dias, quando o preço das ações caiu significativamente, os mesmos clientes foram informados de que as compras realmente foram realizadas e que eles deviam o preço original das ações de $ 17 por ação.
Irritados, os clientes entraram com ação e venceram uma ação coletiva contra os subscritores, que totalizou cerca de US $ 800.000 em multas e restituições. Vonage mais tarde enfrentou outro processo por enganar investidores. No geral, a tentativa de Vonage de abrir o capital terminou em um fiasco.
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