Uma fusão reversa é um processo pelo qual uma empresa privada menor abre o capital adquirindo uma empresa já aberta. É conhecida como fusão “reversa” porque é menos comum uma empresa privada ultrapassar uma empresa pública.
Aqui está o que você precisa saber sobre fusões reversas, por que acontecem e alguns exemplos anteriores de fusões reversas.
O que são fusões reversas?
Quando uma empresa privada quer abrir o capital, geralmente é um processo complicado. Há o trabalho de contratação de um banco de investimento para subscrever e emitir as ações. Existem aprovações regulatórias, um longo processo de due diligence, muita papelada, e tudo isso presumindo que as condições de mercado sejam favoráveis para uma oferta pública naquele momento.
Existe, no entanto, uma maneira mais rápida de abrir o capital, conhecida como fusão reversa. Essa estratégia envolve uma empresa menor adquirir uma empresa que já está com ações negociadas publicamente – geralmente uma empresa pública relativamente pequena, com relativamente poucas operações. Enquanto a empresa pública “sobrevive” à fusão, os proprietários da empresa privada se tornam os acionistas controladores. Eles reorganizam as entidades fundidas em sua visão, o que geralmente inclui a substituição do conselho de administração e a alteração de ativos e operações comerciais.
- Nomes alternativos : aquisição reversa, IPO reverso
- Acrônimo : RTO
Embora possa ser vantajoso para algumas empresas privadas abrir o capital com uma fusão reversa, a prática também foi abusada por empresas envolvidas em fraudes e golpes.
Como funcionam as fusões reversas?
Um processo típico de oferta pública inicial leva meses, no mínimo, e às vezes pode levar mais de um ano. Uma fusão reversa permite que uma empresa privada abra o capital muito mais rápido. Isso também economiza a empresa em taxas legais e contábeis.
Com uma fusão reversa, uma empresa privada se funde com uma empresa menor existente que já está listada em uma bolsa. Isso geralmente é feito com a compra de mais de 50% das ações da empresa pública. Uma vez que a empresa privada controle efetivamente a empresa pública, ela pode iniciar o processo de fusão de suas operações com a empresa pública.
A empresa pública neste cenário é às vezes referida como uma “empresa de fachada” porque muitas vezes tem poucas (se houver) operações próprias. É simplesmente uma “fachada” que a empresa privada pode entrar e usar para acessar o público mercado.
É importante entender que, ao contrário de uma oferta pública inicial (IPO), não há capital levantado imediatamente durante uma fusão reversa. Isso ajuda a agilizar o processo de abertura de capital, mas também significa que as fusões reversas são apropriadas apenas para empresas privadas que não precisam de dinheiro imediatamente. As empresas que buscam levantar dinheiro à medida que abrem o capital são melhores que sigam o caminho tradicional de buscar um IPO.
Casos de fraude e como detectá-los
A Securities and Exchange Commission (SEC) fez questão de destacar os riscos que as fusões reversas representam para os investidores. A agência diz que muitas empresas falham ou lutam para permanecer viáveis após uma fusão reversa.
Outra coisa que os investidores devem estar cientes é que as fusões reversas podem ser usadas por empresas estrangeiras para obter acesso aos investidores americanos. Embora não haja nada inerentemente errado com isso, as empresas estrangeiras que obtêm acesso aos mercados dos EUA por meio de fusões reversas não passam pelo mesmo nível de escrutínio que fariam com um processo de IPO tradicional – o que significa que há mais oportunidades de fraude.
Nem sempre é fácil saber quando uma fusão reversa envolve empresas com finanças sólidas e boas intenções. Mas ajuda a fazer algumas perguntas importantes:
- Por que a empresa está engajada em uma fusão reversa e quais são seus objetivos?
- O que sabemos sobre a empresa pública existente? É um negócio legítimo e lucrativo ou simplesmente uma empresa abandonada que nunca foi retirada de uma bolsa de valores?
- O que fazemos sobre os executivos e sua formação?
- Quem realizou a auditoria financeira da empresa? A entidade de auditoria parece ter os recursos necessários para auditar a empresa de forma precisa e completa?
Ao examinar uma fusão reversa, pergunte-se o seguinte. Se você não gosta das respostas que está recebendo, provavelmente é melhor ficar longe, ou pelo menos esperar até obter mais informações.
Paciência é a chave para investir com sucesso em empresas de fusão reversa. Se você descobrir que uma empresa pode estar envolvida em uma fusão reversa, evite qualquer tentação de agir imediatamente. Reserve um tempo para permitir que a fusão seja concluída e, em seguida, observe o desempenho da empresa. Pesquise seus produtos e serviços e conheça sua equipe de gestão. Preste muita atenção às suas receitas e despesas. Com o tempo, você saberá se a empresa tem uma situação financeira sólida ou não.
Principais vantagens
- As fusões reversas são aquelas em que uma empresa privada assume o controle de uma empresa pública.
- Ao conduzir uma fusão reversa, uma empresa privada pode efetivamente abrir o capital sem passar pelo árduo e caro processo de IPO.
- Para os investidores, as fusões reversas apresentam certos riscos – as empresas não passam pelo mesmo exame rigoroso que as empresas de IPO tradicionais passam.