O que é a regra 144A?
A Regra 144A modifica as restrições da Securities and Exchange Commission (SEC) sobre as negociações de títulos privados, de modo que esses investimentos possam ser negociados entre compradores institucionais qualificados e com períodos de retenção mais curtos – seis meses ou um ano, em vez do período habitual de dois anos . Embora a regra, introduzida em 2012, tenha aumentado substancialmente a liquidez dos títulos afetados, também suscitou a preocupação de que possa ajudar a facilitar ofertas estrangeiras fraudulentas e reduzir a gama de títulos em oferta ao público em geral.
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Regra 144A
O ímpeto para a regra 144A
Antes que um título possa ser oferecido ao público em geral, o Securities Act de 1933 estipula que o emissor deve registrá-lo na SEC e fornecer documentação extensa por meio de um arquivamento na agência.
Principais vantagens
- A regra 144A modifica as restrições da SEC para que os títulos privados possam ser negociados entre compradores institucionais qualificados com períodos de detenção muito mais curtos e sem registro na SEC.
- A ideia é que investidores institucionais sofisticados não precisam dos mesmos níveis de informação e proteção que os indivíduos exigem.
- Os críticos notaram falta de transparência e definições pouco claras do que constitui um comprador institucional qualificado.
- Persistem as preocupações de que a Regra 144A possa dar a empresas estrangeiras inescrupulosas acesso indevido ao mercado dos EUA sem o escrutínio da SEC.
A Regra 144A, entretanto, foi redigida em reconhecimento de que investidores institucionais mais sofisticados podem não exigir os mesmos níveis de informação e proteção que os indivíduos quando compram títulos. A regra fornece um mecanismo para a venda de títulos colocados de forma privada que não têm – e não são obrigados a ter – um registro na SEC em vigor, criando um mercado mais eficiente para a venda desses títulos.
Requisitos de retenção da Regra 144A
Além de não exigir que os títulos recebam registro na SEC, a Regra 144A relaxou os regulamentos sobre o tempo que um título deve ser mantido antes de poder ser negociado. Em vez do período de detenção habitual de dois anos, um período mínimo de seis meses se aplica a uma empresa de relatório e um período mínimo de um ano se aplica aos emissores que não são obrigados a cumprir os requisitos de relatório. Esses prazos iniciam-se no dia em que os títulos em questão foram adquiridos e considerados integralmente pagos.
Requisito de Informação Pública
Um nível mínimo de informações acessíveis ao público é exigido da parte vendedora. Para empresas de relatórios, esse problema é resolvido, desde que estejam em conformidade com seus mínimos de relatórios regulares. Para empresas não declarantes (também chamadas de não emissores), as informações básicas sobre a empresa, como o nome da empresa e a natureza de seus negócios, devem estar disponíveis ao público.
Fórmula de volume de negociação
Para as afiliadas, há um limite para o número de transações, denominado volume, que não pode ser ultrapassado. Isso deve equivaler a não mais que 1% das ações em circulação em uma classe ao longo de três meses ou o volume médio semanal relatado durante o período de quatro semanas anterior ao aviso de venda no Formulário 144.
Transações de corretagem
A venda também deve ser tratada pela corretora de maneira considerada rotineira para vendas de afiliados. Isso exige que não seja emitida mais do que uma comissão normal, e nem o corretor nem o vendedor podem estar envolvidos na solicitação de venda desses títulos.
Arquivos de Notificação
Para atender aos requisitos de arquivamento, qualquer venda de afiliados de mais de 5.000 ações ou mais de $ 50.000 durante o curso de um período de três meses deve ser relatada à SEC no Formulário 144. As vendas de afiliados em ambos os níveis não precisam ser protocoladas na SEC .
Preocupações sobre a regra 144A e respostas
Como a regra teve sucesso, conforme pretendido, em aumentar a atividade de negociação não-SEC, aumentou a preocupação com o número de negociações que eram quase invisíveis para investidores individuais, e até mesmo obscuras para alguns institucionais também. Em resposta, a Autoridade Reguladora do Setor Financeiro (FINRA) em 2014 começou a relatar negociações da Regra 144A no mercado de dívida corporativa. “Estamos entusiasmados em aumentar a transparência neste mercado opaco. As informações ajudarão os investidores profissionais e contribuirão para uma precificação mais eficiente desses títulos, além de informar a avaliação para fins de marcação a mercado”, disse Steven Joachim, vice-executivo da FINRA presidente, Serviços de Transparência.
Além disso, em 2017 a própria SEC respondeu a perguntas sobre a definição de “compradores institucionais qualificados” autorizados a participar nas negociações da Regra 144A, e como eles calculam a exigência de que possuem e investem de forma discricionária pelo menos $ 100 milhões em títulos de não afiliados emissores.
Ainda assim, persistem algumas preocupações sobre os efeitos da Regra 144A, incluindo como ela pode permitir que empresas estrangeiras inescrupulosas voem sob o radar regulatório ao oferecer investimentos nos Estados Unidos. Como Dan Caplinger colocou em Motley Fool, “muitas transações [Regra 144A] envolvem títulos de empresas estrangeiras que não querem se submeter ao escrutínio da SEC, e isso expõe as instituições dos EUA ao potencial de representações fraudulentas desses emissores estrangeiros ”