Tornando-se um consultor de investimentos registrado

Aqueles que desejam trabalhar como consultores financeiros independentes para investidores individuais, para administrar ativos ou fornecer consultoria financeira, geralmente precisam se tornar um consultor de investimentos registrado (RIA). Ao contrário de um planejador financeiro – uma profissão mais ampla, sem mandatos legais para treinamento ou licenciamento – o caminho para se tornar um RIA tem requisitos específicos.

Licenciamento e qualificações de RIA

O primeiro passo para se tornar um Registered Investment Advisor (RIA) é passar no exame Series 65 (Uniform Investment Advisor Law). Este teste é administrado pela Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), uma organização privada autorregulável que redige e aplica as regras que regem os corretores registrados e as corretoras de valores nos Estados Unidos.

No entanto, os participantes do teste não precisam ser patrocinados por uma corretora, como acontece com a maioria dos outros exames relacionados a valores mobiliários administrados pela FINRA.

O teste em si cobre as leis de títulos federais e outros tópicos relacionados a consultoria de investimento. Possui 140 questões de múltipla escolha, das quais 10 são questões de pré-teste que não contarão para a nota final. Das 130 questões pontuadas, um candidato deve responder corretamente 94 para passar no exame de três horas.

É importante observar que, embora nenhuma outra licença ou designação seja exigida para se tornar um RIA, a maioria dos consultores achará difícil abrir negócios sem qualificações adicionais, como a designação CFP® ou CFA. Na verdade, muitos estados permitirão que consultores que tenham as seguintes designações em boa situação dispensem a Série 65. Essas designações incluem:

• 
  Certified Financial Planner® (CFP®)
• 
  Analista financeiro credenciado (CFA)
• 
  Conselheiro de investimentos credenciado (CIC)
• 
  Consultor financeiro credenciado (ChFC)
• 
  Especialista financeiro pessoal (PFS)

Registro federal e estadual para RIAs

Se fornecer consultoria de investimento ou serviços de gerenciamento de ativos for a chave para os serviços que você oferece, a próxima etapa para se tornar um RIA é se registrar na SEC ou no (s) estado (s) em que você pretende fazer negócios. No entanto, você não terá que fazer isso se fornecer serviços de investimento ou consultoria for puramente incidental à sua prática. Uma lista de profissionais que podem se qualificar sob esta exceção inclui:

• Contadores
• Procuradores
• Engenheiros
• Professores
• Banqueiros
• Corretoras
• Editoras
• Consultores que trabalham exclusivamente com títulos do governo dos EUA
• Consultores registrados na Commodity Futures Trading Commission e para quem fornecer consultoria de investimento não é uma linha primária de negócios
• Funcionários de organizações de caridade

Elegibilidade de registro na SEC

Os regulamentos aprovados na Lei Dodd-Frank em 2010 estabelecem certos limites para o registro na SEC:

• Um pequeno consultor com menos de $ 25 milhões de AUM está proibido de registrar-se na SEC se o seu escritório principal e local de negócios estiverem em um estado que regulamenta os consultores (atualmente todos os estados, exceto Wyoming).
• Um consultor de médio porte com AUM entre $ 25 milhões e $ 100 milhões de AUM:
  • É obrigado a se registrar na SEC se seu escritório principal e local de negócios for em Nova York ou Wyoming, a menos que uma isenção de registro esteja disponível (por exemplo, isenção para certos consultores de fundos privados).
  • É proibido o registro na SEC se seu escritório principal e local de negócios estiverem em qualquer estado, exceto Nova York ou Wyoming, e o consultor de médio porte deve ser registrado nesse estado. Se o consultor de médio porte não precisar ser registrado nesse estado, ele deverá se registrar na SEC, a menos que uma isenção de registro esteja disponível.
• Um consultor que se aproxima de $ 100 milhões de AUM pode contar com um “buffer” de registro que varia de $ 90 milhões a $ 110 milhões de AUM. O conselheiro:
  • Pode se registrar na SEC quando adquire $ 100 milhões de AUM
  • Deve se registrar na SEC assim que atingir $ 110 milhões de AUM, a menos que uma isenção de registro esteja disponível
  • Uma vez registrado na SEC, não é necessário cancelar o registro na SEC e se registrar nos estados até que o consultor tenha menos de $ 90 milhões de AUM.
• Um grande conselheiro com pelo menos US $ 110 milhões em AUM é necessário para se registrar junto à SEC, a menos que uma isenção de registro está disponível.

Qualquer empresa ou indivíduo que atue como consultor de investimentos em nome de uma empresa de investimento também é obrigado a registrar-se na SEC, independentemente do número de ativos sob gestão.

As empresas que se registram na SEC nunca são obrigadas a entrar com os estados também, mas devem apresentar um aviso de registro na SEC com cada estado em que fazem negócios. A maioria dos estados não exige registro ou apresentação de notificação se o consultor tiver menos de cinco clientes no estado e não tiver um local de negócios lá.

A maioria das empresas se registra nessas entidades como uma corporação, com cada funcionário atuando como representante do consultor de investimentos (IAR). Deve-se observar que, embora o registro corporativo possa limitar a responsabilidade financeira de um consultor, não permitirá que ele escape da ação legal ou regulatória se a RIA violar as regras.

RIAs e o Form ADV

A próxima etapa no processo de registro é criar uma conta no Investment Adviser Registration Depository (IARD), que é administrado pela FINRA em nome da SEC e dos estados. (Alguns estados que não exigem isso, portanto, os consultores que atuam apenas nessas localidades não precisam passar por esse processo.)

Assim que a conta for aberta, FINRA fornecerá ao consultor ou empresa um número CRD e informações de identificação da conta. Em seguida, a RIA pode apresentar o formulário ADV e os formulários U4 junto à SEC ou aos estados.

O Form ADV é o documento oficial de inscrição usado pelo governo para se inscrever como RIA. Ele tem várias seções que devem ser preenchidas, embora apenas a primeira seção seja enviada eletronicamente à SEC ou ao governo estadual para aprovação. A Parte II do formulário serve como um documento de divulgação que é distribuído a todos os clientes. Deve listar claramente todos os serviços que são prestados aos clientes, bem como uma discriminação de remuneração e taxas, possíveis conflitos de interesse, o código de ética da empresa, a condição financeira do consultor, formação educacional e credenciais e quaisquer partes afiliadas.

Este formulário também deve ser carregado eletronicamente no IARD e entregue a todos os clientes novos e potenciais. A preparação e o envio desses formulários normalmente levam algumas semanas para a maioria das empresas e, em seguida, a SEC deve responder à solicitação dentro de 45 dias.

Alguns estados podem responder em até 30 dias, mas o processo, em ambos os casos, costuma ser atrasado por solicitações de informações adicionais e perguntas que precisam de esclarecimento. Todas as empresas que se registram na SEC também devem criar um programa de conformidade por escrito abrangente que cubra todos os aspectos de sua prática, desde negociação e administração de contas até vendas e marketing e procedimentos disciplinares internos.

Uma vez que a SEC aprova um pedido, a empresa pode se envolver em negócios como um RIA e é obrigada a apresentar uma alteração anual ao Cronograma 1 do ADV, que atualiza todas as informações relevantes da empresa (como o número de ativos atualmente sob gestão) . Além disso, embora a SEC não tenha requisitos financeiros ou de títulos específicos para consultores, como patrimônio líquido mínimo ou fluxo de caixa, ela examina a condição financeira do consultor de perto durante o processo de inscrição.

A maioria dos estados exige que os RIAs tenham um patrimônio líquido de pelo menos $ 35.000 se eles tiverem a custódia real dos fundos do cliente e $ 10.000 se não tiverem; Os RIAs que não cumprirem este requisito devem apresentar uma fiança. (As regras para este requisito, bem como vários outros aspectos do registro, variam de estado para estado.)

RIAs vs RRs

Os profissionais financeiros optam por se tornar RIAs porque isso lhes permite maior liberdade para estruturar suas práticas – mais do que os representantes registrados que também aconselham, compram e vendem títulos para investidores individuais, geralmente como funcionários de corretoras.

Os representantes registrados que trabalham para corretores – também conhecidos como corretores da bolsa – devem sempre pagar uma porcentagem de seus ganhos como compensação por seu suporte administrativo e supervisão de conformidade, o que a maioria reconhecerá prontamente que pode ser muito arrogante às vezes.

Os corretores também costumam trabalhar com comissão, enquanto a maioria dos RIAs cobra de seus clientes uma porcentagem dos ativos administrados ou uma taxa fixa ou horária por seus serviços. Muitos RIAs também usam outra empresa, como uma corretora de descontos, para hospedar os ativos de seus clientes em vez de manter as contas internamente, a fim de simplificar sua manutenção de registros e administração.

Batalha pela supervisão regulatória

Embora a SEC e os estados tenham a responsabilidade de supervisionar os RIAs, a FINRA passou os últimos anos fazendo lobby no Congresso para deixá-lo assumir a tarefa, até mesmo tentando aprovar um projeto de lei para esse efeito em 2012. A FINRA afirma que a pesquisa mostra que o A SEC não pode supervisionar adequadamente o setor de RIA por si só e precisa de mais recursos para fazer isso ou então precisa ceder a supervisão das RIAs a uma organização auto-reguladora (SRO) como a FINRA.

De fato, um estudo feito pela própria SEC em 2011 mostrou que o governo só tinha a capacidade de revisar menos de 10% de todos os RIAs sob sua jurisdição em 2010. A FINRA afirmou que possui os recursos para supervisionar e revisar efetivamente todos os RIAs em a base regular.

No entanto, a comunidade RIA tem lutado para impedir a FINRA de invadir seu território. O custo de administrar essa regulamentação adicional representaria um pesado fardo financeiro para os consultores, e muitas empresas menores provavelmente sairiam do mercado.

Muitos RIAs também veem a FINRA como uma organização ineficaz que é fortemente tendenciosa para a comunidade de corretores-negociantes, e algumas estatísticas indicam que a FINRA decidiu substancialmente a favor das principais casas de fios em casos de arbitragem em que os clientes buscavam grandes quantias de dinheiro em disputas transacionais.

Os consultores também veem a FINRA reduzindo substancialmente a proteção concedida aos clientes de RIA agora, uma vez que as RIAs são legalmente obrigadas a atuar em uma capacidade fiduciária para seus clientes em todos os momentos.

Os corretores e representantes licenciados de valores mobiliários precisam apenas atender ao padrão de adequação, um padrão de conduta muito inferior, que exige apenas que uma determinada transação realizada por uma corretora seja “adequada” para o cliente naquele momento. O padrão fiduciário exige que os consultores coloquem incondicionalmente os melhores interesses de seus clientes acima dos seus próprios em todos os momentos, em todas as situações e circunstâncias. A supervisão da FINRA provavelmente acabaria com esse padrão para consultores.

The Bottom Line

Os consultores de investimentos registrados desfrutam de mais liberdade do que seus colegas do setor que trabalham por comissão. Eles também devem aderir a um padrão de conduta muito mais elevado, e a maioria dos consultores acredita fortemente que isso não deve mudar.

Obviamente, aqueles que se inscrevem para se tornar RIAs também precisam enfrentar os problemas normais de inicialização que a maioria dos novos proprietários de negócios enfrenta, como marketing, marca e localização, além do processo de registro.

O site da SEC oferece informações adicionais sobre como se tornar um RIA.