O que é uma troca cigana?
O termo “troca cigana”, embora seja um termo estabelecido, é problemático por causa de suas conotações racistas com respeito ao povo Romani. O termo descreve um método pelo qual uma empresa pode levantar capital sem emitir dívida adicional ou manter uma oferta pública secundária. De certa forma, esse tipo de swap é semelhante a uma oferta de direitos, mas, nesse caso, a reivindicação de capital da parte restrita não caduca e o swap é instantaneamente diluidor.
Principais vantagens:
- Uma “troca cigana” agora é um termo um tanto ofensivo por causa de suas conotações raciais.
- O termo descreve uma maneira de uma empresa levantar capital sem emitir dívida adicional ou manter uma oferta pública secundária.
- As trocas ciganas envolvem várias transações.
- Em muitos casos, os swaps ciganos são considerados esforços de última hora para levantar dinheiro e evitar restrições de caixa ou acordos bancários.
Compreendendo uma troca cigana
As trocas ciganas são compostas por múltiplas transações com o objetivo final de aumentar o capital para o negócio. Ao convencer os acionistas existentes a negociar ações ordinárias por ações restritas, a empresa pode então vender as ações ordinárias a novos investidores, aumentando assim o capital. Em muitos casos, as trocas ciganas são consideradas esforços de última hora para evitar restrições de caixa ou convênios bancários, envolvendo-se em algum levantamento de capital “criativo”.
Embora as trocas ciganas pareçam ser uma forma indireta de criar capital, o ato normalmente resulta na empresa ter que adoçar o pote para os acionistas novos e existentes para que eles aceitem os termos do negócio. Isso significa que provavelmente seria melhor para a empresa levantar capital pelos canais tradicionais, se possível, já que seria mais barato e mais fácil.
A Securities and Exchange Commission (SEC) às vezes considera uma troca cigana como uma forma de contornar os regulamentos. Por exemplo, as Seções 5 (a) e 5 (c) do Securities Act explicam que você não pode vender ou oferecer a venda de qualquer título sem registrar o título com antecedência ou receber uma renúncia. A SEC assumiu uma posição firme em relação à Seção 5, violações e trocas ciganas. No caso legal de Zacharias v. SEC, o Tribunal concordou com a posição da SEC de que tanto o acionista original quanto o comprador eram participantes da transação e manteve uma multa de restituição de 100% do produto da venda.
Como funciona uma troca cigana
A troca cigana envolve duas transações principais. Em primeiro lugar, um grupo de acionistas existentes é convencido a trocar ações ordinárias por ações restritas da empresa emissora para que a empresa receba as ações ordinárias para sua tesouraria. Em termos monetários, esses acionistas atingem o ponto de equilíbrio; eles não ganham ou perdem com a transação em si, embora possa haver algumas consequências fiscais dependendo da situação.
Em segundo lugar, a empresa vende as ações ordinárias que recebeu para novos investidores a um preço que pode ser superior ou inferior ao preço de mercado atual, recebendo dinheiro em troca. A empresa levantou capital adicional com sucesso e os novos investidores tornam-se acionistas da empresa emissora, enquanto o primeiro conjunto de investidores mantém uma posição nas ações restritas.
Um swap cigano é visto como uma última opção de financiamento porque os novos investidores quase sempre exigem alguma combinação de preço abaixo do valor de mercado ou consideração especial do negócio. Na verdade, se a empresa emissora pudesse captar financiamento de maneira convencional – internamente nos mercados de ações ou de dívida – certamente optaria por fazê-lo.