Trust Indenture Act de 1939

O que é o Trust Indenture Act de 1939?

O Trust Indenture Act (TIA) de 1939 é uma lei que proíbe emissões de títulos avaliadas em mais de $ 5 milhões de serem colocadas à venda sem um contrato formal por escrito (uma escritura). Tanto o emissor quanto o detentor do título devem assinar a escritura de emissão, que deve divulgar integralmente os detalhes da emissão do título.

O TIA também exige que um administrador seja nomeado para todas as emissões de títulos, de modo que os direitos dos detentores de títulos não sejam comprometidos.

Compreendendo a Lei de Escrituras

O Congresso aprovou o Trust Indenture Act de 1939 para proteger os investidores em títulos. Ela proíbe a venda de quaisquer títulos de dívida em uma oferta pública, a menos que sejam emitidos sob uma escritura de emissão qualificada. A Securities and Exchange Commission (SEC) administra o TIA.

O Trust Indenture Act foi introduzido como uma emenda ao Securities Act de 1933 para tornar os administradores de escrituras mais pró-ativos em suas funções. Isso impõe algumas obrigações diretamente a eles, como requisitos de relatórios.

O Trust Indenture Act foi concebido para resolver as falhas no sistema de trustee. Por exemplo, as ações passivas dos curadores bloquearam a ação do detentor de títulos coletivos perante o TIA. Os detentores de títulos individuais poderiam teoricamente forçar uma ação, mas geralmente apenas se pudessem identificar outros detentores de títulos que agiriam com eles. A ação coletiva era frequentemente impraticável, dada a ampla distribuição geográfica de todos os detentores de títulos de uma emissão. Com a lei, os curadores são obrigados a disponibilizar uma lista dos investidores para que possam se comunicar.

Direitos concedidos aos detentores de títulos

O TIA de 1939 deu aos investidores direitos mais substantivos, incluindo o direito de um detentor individual de títulos entrar com uma ação judicial independente para receber o pagamento. A TIA exige que o agente fiduciário contratado esteja livre de conflitos de interesse envolvendo o emissor.

O agente fiduciário também deve fazer divulgações semestrais de informações pertinentes aos detentores dos valores mobiliários. Se um emissor de títulos se tornar insolvente, o administrador nomeado pode ter o direito de confiscar os ativos do emissor de títulos. O administrador pode então vender os ativos para recuperar os investimentos dos detentores de títulos.

Requisitos para emissores de títulos

Espera-se que os emissores de dívida divulguem os termos sob os quais um título é emitido com um contrato formal por escrito conhecido como escritura de emissão. Uma escritura de emissão de fideicomisso é um contrato celebrado por um emissor de títulos e um administrador independente para proteger os interesses dos detentores de títulos. A SEC deve aprovar este documento.

O contrato de fideicomisso destaca os termos e condições que o emissor, credor e fiduciário devem cumprir durante a vida do título. Quaisquer cláusulas protetoras ou restritivas, como cláusulas de convocação, devem ser incluídas na escritura de emissão.

Isenções

Os títulos que não estão sujeitos à regulamentação ao abrigo do Securities Act de 1933 estão isentos do Trust Indenture Act de 1939. Por exemplo, os títulos municipais estão isentos do TIA. Os requisitos de registro de títulos não se aplicam a títulos emitidos durante a reorganização ou recapitalização de uma empresa.

De acordo com a SEC, o aumento da taxa de juros dos títulos conversíveis em circulação para desencorajar as conversões também não exige o registro dos títulos novamente. No entanto, os títulos de empresas reorganizadas e títulos conversíveis com taxas de juros aumentadas continuam a cair sob as disposições do Trust Indenture Act.