Aquisições hostis vs. amigáveis: uma visão geral
Muitas vezes, as empresas crescem assumindo o controle de seus concorrentes, adquirindo uma startup ou fundindo-se com a concorrência. As empresas públicas precisam da aprovação de seus acionistas e do conselho de administração para fechar um negócio. Porém, se os gestores forem contra uma aquisição, a empresa adquirente ainda pode se esforçar para fechar o negócio por meio das chamadas medidas hostis.
Principais vantagens
- As empresas geralmente crescem por meio de combinações por meio de aquisições ou fusões.
- Se os acionistas e a administração de uma empresa estiverem todos de acordo em um acordo, ocorrerá uma aquisição amigável.
- Se a administração da empresa adquirida não estiver a bordo, a empresa adquirente pode iniciar uma aquisição hostil apelando diretamente aos acionistas.
Aquisições hostis
Uma aquisição hostil ocorre quando uma empresa, a empresa adquirente, tenta assumir outra empresa, a empresa-alvo, sem o acordo do conselho de administração da empresa-alvo.
Em uma aquisição hostil, os diretores da empresa-alvo não ficam do lado dos diretores da empresa adquirente. Nesse caso, a empresa adquirente pode oferecer para pagar aos acionistas da empresa alvo por suas ações no que é conhecido como uma oferta pública. Se ações suficientes forem adquiridas, a empresa adquirente pode aprovar uma fusão ou simplesmente nomear seus próprios diretores e executivos que dirigem a empresa-alvo como subsidiária.
As tentativas hostis de adquirir uma empresa normalmente ocorrem quando um potencial adquirente faz uma oferta pública, ou oferta direta, aos acionistas da empresa-alvo. Esse processo ocorre sobre a oposição da administração da empresa-alvo e geralmente leva a uma tensão significativa entre a administração da empresa-alvo e a do adquirente.
Existem várias estratégias que uma empresa pode implementar para evitar uma aquisição hostil, incluindo pílulas de veneno, greenmail e uma defesa do cavaleiro branco.
Aquisições amigáveis
Uma aquisição amigável ocorre quando uma empresa adquire outra com ambos os conselhos de administração aprovando a transação. A maioria das aquisições é amigável, mas as aquisições hostis e as campanhas ativistas tornaram-se mais populares recentemente com o risco de fundos de hedge ativistas.
Em uma aquisição amigável, tanto os acionistas quanto a administração estão de acordo em ambos os lados do negócio. Em uma fusão, uma empresa, conhecida como a empresa sobrevivente, adquire as ações e ativos de outra com a aprovação dos diretores e acionistas da referida empresa. A outra deixa de existir como entidade jurídica independente. Os acionistas da empresa desaparecida recebem ações da empresa sobrevivente.
Considerações especiais: Proxy Fights
Uma aquisição hostil é geralmente realizada por uma oferta pública ou uma disputa por procuração. Em uma oferta pública, a empresa busca comprar ações dos acionistas em circulação da empresa alvo com um prêmio em relação ao preço de mercado atual. Essa oferta geralmente tem um prazo limitado para aceitação pelos acionistas.
O prêmio sobre o preço de mercado é um incentivo para que os acionistas vendam à empresa adquirente. A empresa adquirente deve apresentar um Formulário TO junto à SEC se ela controlar mais de 5% de uma classe dos títulos da empresa-alvo. Freqüentemente, as empresas-alvo concordam com as demandas da empresa adquirente se a empresa adquirente tiver capacidade financeira para puxar fora de uma oferta pública.
Em uma disputa por procuração, a empresa adquirente tenta persuadir os acionistas a usar seus votos por procuração para instalar uma nova administração ou tomar outros tipos de ação corporativa. A empresa adquirente pode destacar alegadas deficiências da gestão da empresa-alvo. A empresa adquirente busca ter seus próprios candidatos instalados no conselho de administração.
Ao instalar candidatos amigáveis no conselho de administração, a empresa adquirente pode facilmente fazer as mudanças desejadas na empresa-alvo. As lutas por procuração tornaram-se um método popular entre os fundos de hedge ativistas para instituir mudanças.