O que é uma divisão?
Uma cisão é um método de reorganização corporativa em que uma empresa-mãe desinvestia uma unidade de negócios usando termos estruturados específicos. Pode haver vários métodos para estruturar uma alienação. Split-offs, spinoffs e carveouts são algumas opções, cada um com sua própria estrutura.
Na cisão, a controladora oferece aos acionistas a opção de manter suas ações atuais ou trocá-las por ações da empresa que está alienando. As ações em circulação não são proporcionadas em base pro rata, como em outras alienações. Em algumas cisões, a empresa-mãe pode optar por oferecer um prêmio pela troca de ações para promover o interesse nas ações da nova empresa.
Noções básicas sobre divisões
A cisão é um tipo de método de reorganização empresarial que é alimentado pelas mesmas motivações de todas as alienações em geral. A principal diferença entre uma cisão e outros métodos de desinvestimento é a distribuição de ações.
As empresas que decretam uma cisão geralmente devem seguir as práticas da Receita Federal para uma reorganização do Tipo D de acordo com o Código da Receita Federal, Seções 368 e 355. Seguir esses códigos permite uma transação isenta de impostos principalmente porque as ações são trocadas, o que é um evento isento de impostos . Em geral, uma cisão do Tipo D também envolve a transferência de ativos da empresa-mãe para a empresa recém-constituída.
As cisões são geralmente caracterizadas como uma reorganização do Tipo D que requer adesão ao Código da Receita Federal, Seções 368 e 355.
Uma cisão inclui a opção de os atuais acionistas da empresa-mãe trocarem suas ações por novas ações na nova empresa. Os acionistas não precisam trocar quaisquer ações, uma vez que não há troca de ações proporcional pro rata envolvida. Freqüentemente, a empresa-mãe oferece um prêmio na troca das ações atuais pelas ações da empresa recém-constituída para criar interesse e oferecer um incentivo na troca de ações.
Exemplos de divisões
As cisões não são geralmente tão comuns quanto as cisões em que uma proporção pro rata das ações é decidida pela controladora. Três exemplos históricos de cisão incluem o seguinte:
- The Fortive Split-Off (desinvestindo seu negócio de automação e especialidades)
- Alienação da CBS Radio pela CBS Corporation
- The Viacom-Blockbuster Split-Off
Em cada caso, a empresa-mãe procurou criar maior valor para os acionistas, cedendo ativos e dando à nova empresa uma oportunidade de operar de forma independente. Em geral, nem sempre é o caso de uma cisão ser mutuamente benéfica. A Viacom se separou da Blockbuster em 2004 para se livrar da divisão de baixo desempenho e não lucrativa que pesava no balanço patrimonial.
A Blockbuster começou a sentir a pressão dos varejistas de DVD mais baratos, dos recursos de gravação digital dos decodificadores tradicionais a cabo e da ascensão precoce de serviços de vídeo sob demanda como o Netflix (NFLX). Como resultado, a Viacom anunciou planos de dividir sua participação de 81,5% na gigante de aluguel de vídeos e estava até mesmo disposta a absorver US $ 1,3 bilhão para fazê-lo. A Blockbuster andou na água pelos próximos cinco anos, até entrar com o pedido de proteção contra falência, Capítulo 11, no final de 2010.
Principais vantagens
- Cisão é um método que pode ser usado para uma alienação corporativa.
- A cisão não exige uma distribuição proporcional de ações pro rata, mas oferece aos acionistas a opção de trocar ações.
- As cisões são motivadas pelo desejo de criar maior valor para os acionistas por meio da eliminação de ativos e da oferta de uma empresa nova e separada.