O que é um contrato de assinatura?
Um contrato de assinatura é o pedido de um investidor para ingressar em uma sociedade limitada. É também uma garantia bidirecional entre uma empresa e um assinante. A empresa concorda em vender um certo número de ações a um preço específico e, em troca, o assinante promete comprar as ações ao preço predeterminado.
Noções básicas sobre contratos de assinatura
Em uma parceria limitada (LP), um parceiro geral gerencia a entidade de parceria e traz os parceiros limitados usando um contrato de assinatura. Os candidatos se inscrevem para se tornarem sócios limitados. Depois de cumprir os requisitos padrão, o parceiro geral decide se aceita o candidato. Os sócios limitados atuam como sócios passivos, fornecendo capital, geralmente um investimento único, e não têm participação material nas operações da empresa.
Como resultado, eles normalmente têm pouca ou nenhuma voz nas operações do dia-a-dia da parceria e estão expostos a menos riscos do que os parceiros plenos. A exposição de cada parceiro limitado a perdas de negócios é limitada ao investimento original desse parceiro. O contrato de assinatura para ingressar na parceria limitada descreve a experiência de investimento, sofisticação e patrimônio líquido do potencial parceiro limitado.
Os acordos de subscrição são geralmente cobertos pelas Regras 506 (b) e 506 (c) da SEC do Regulamento D. Essas estipulações definem o método de condução de uma oferta e a quantidade de informações relevantes que as empresas devem divulgar aos investidores. Conforme novos sócios limitados são adicionados a uma oferta, os sócios gerais obtêm o consentimento dos sócios existentes antes de alterar o contrato de assinatura.
Em termos gerais, uma parceria é um acordo comercial entre duas ou mais pessoas, todas com propriedade pessoal na empresa. A entidade parceira não paga impostos. Em vez disso, os lucros e perdas fluem para cada parceiro. Os parceiros pagarão impostos sobre sua parcela distributiva da receita tributável da parceria com base em um contrato de parceria. Os escritórios de advocacia e de contabilidade são frequentemente formados como sociedades em geral.
Principais vantagens
- Um contrato de assinatura é um contrato que define os termos do investimento de uma parte em uma oferta de colocação privada ou parceria limitada.
- As regras para o contrato de assinatura são geralmente definidas na Regra SEC 506 (b) e 506 (c) do Regulamento D.
Contratos de assinatura com canais privados
Quando uma empresa deseja aumentar o capital, ela frequentemente emitirá ações para compra pelo público em geral ou por meio de uma colocação privada. A principal forma de divulgação para potenciais investidores públicos em geral é um prospecto. O prospecto é um documento de divulgação que lista informações sobre a empresa e seu valor mobiliário.
Uma colocação privada é uma venda de ações a um número limitado de investidores credenciados que atendem a critérios específicos. Os critérios para o status de credenciado incluem um determinado nível de experiência em investimentos, ativos e patrimônio líquido.Os investidores receberão um memorando de colocação privada como alternativa ao prospecto. O memorando fornece uma descrição menos abrangente do investimento.
Em muitos casos, um contrato de assinatura acompanha o memorando. Alguns acordos estabelecem uma taxa específica de retorno que será paga ao investidor, como uma determinada porcentagem do lucro líquido da empresa ou pagamentos de quantia total. Além disso, o acordo definirá as datas de pagamento dessas devoluções. Essa estrutura prioriza o investidor, pois ele obtém uma taxa de retorno do investimento antes dos fundadores da empresa ou de outros proprietários minoritários.