Uma empresa de cheque em branco é uma empresa em estágio de desenvolvimento que não possui um plano de negócios estabelecido ou seu plano de negócios é baseado em uma fusão ou aquisição com outra empresa ou empresas. As empresas de cheques em branco geralmente são especulativas por natureza e freqüentemente se enquadram no que a Securities and Exchange Commission (SEC) define como “penny stocks”, ou títulos especulativos negociados por menos de $ 5 por ação.
Em um esforço para levantar capital ou financiar operações futuras, uma empresa de cheque em branco pode optar por emitir penny stocks para investidores. As empresas de cheque em branco apresentam aos investidores uma alternativa semelhante ao capital privado.
Todas as empresas de cheques em branco são obrigadas pela SEC a colocar todos os fundos recebidos da oferta em uma conta de custódia. As empresas também devem divulgar integralmente todos os termos e condições da oferta.
Corporação de Aquisição de Finalidade Especial
Um tipo popular de empresa de cheque em branco é uma empresa de aquisição de propósito especial (SPAC). O fundador de um SPAC reúne dinheiro de investidores e pode contribuir para o SPAC para formar uma empresa de cheque em branco com o único propósito de adquirir outra empresa – ou empresas. O dinheiro arrecadado com o IPO de uma SPAC é depositado em um fideicomisso. Os fundos são mantidos até que o SPAC identifique com sucesso uma fusão ou oportunidade de aquisição viável para prosseguir com os fundos investidos.
Os investidores podem não ter conhecimento total de como seu dinheiro será gasto, então eles emitem cheques em branco para o SPAC. Por sua vez, o SPAC deve receber a aprovação dos acionistas para todas as aquisições e 80% dos recursos dos investidores devem ser usados em uma única transação. Se a SPAC não conseguir encontrar um negócio aprovado pelos acionistas dentro de dois anos após a criação, ela é liquidada e o fundador da SPAC perde o investimento.
Cheque em branco de ações preferenciais
Algumas empresas podem emitir cheques em branco de ações preferenciais como forma de levantar fundos adicionais de investidores sem a necessidade de primeiro buscar e obter a aprovação dos acionistas. Para criar ações preferenciais em cheque em branco, a empresa deve alterar seu estatuto social para permitir a criação de uma classe de ações preferenciais não emitidas.
Em alguns casos, uma empresa pública pode optar por emitir um cheque em branco de ações preferenciais como forma de defesa contra uma oferta pública de aquisição potencialmente hostil. (Veja também: SPACs Aumentam Capital Corporativo, Fusões e Aquisições: Introdução e A Baixa em Ações Penny .)
Esta pergunta foi respondida por Richard C. Wilson.