Parece bom demais para ser verdade: possuir uma pequena parte das ações totais de uma empresa, mas obter a maior parte do poder de voto. Essa é a verdade por trás das ações de classe dupla. Eles permitem que os acionistas de ações não negociadas controlem os termos da empresa que excedam a participação financeira. Enquanto muitos investidores gostariam de eliminar as ações de classe dupla, há várias centenas de empresas nos Estados Unidos com ações listadas duplas “A” e “B”, ou mesmo ações listadas de várias classes. Portanto, a questão é: qual é o impacto da propriedade de duas classes nos fundamentos e no desempenho de uma empresa? (Para saber mais, consulte The ABCs Of Mutual Fund Classes . )
TUTORIAL: Noções básicas sobre ações
O que são ações de duas classes?
Quando a empresa de Internet Google abriu o capital, muitos investidores ficaram chateados com a emissão de uma segunda classe de ações para garantir que os fundadores e altos executivos da empresa mantivessem o controle. Cada uma das ações Classe B reservadas para insiders do Google teria 10 votos, enquanto as ações Classe A ordinárias vendidas ao público receberiam apenas um voto. (Para saber mais, consulte Quando os insiders compram, os investidores devem se juntar a eles? )
Projetadas para dar controle de voto a acionistas específicos, as ações com direito a voto desiguais são criadas principalmente para satisfazer os proprietários que não querem abrir mão do controle, mas desejam que o mercado de ações públicas forneça financiamento. Na maioria dos casos, essas ações com direito a voto não são negociadas publicamente e os fundadores da empresa e suas famílias são mais comumente os grupos de controle em empresas de classe dupla.
Quem os lista?
A Bolsa de Valores de Nova York permite que as empresas americanas listem ações com direito a voto de duas classes. Uma vez que as ações são listadas, no entanto, as empresas não podem reduzir os direitos de voto das ações existentes ou emitir uma nova classe de ações com direito a voto superior. (Para obter mais informações, consulte NYSE e Nasdaq: como funcionam . )
Muitas empresas listam ações de classe dupla. A estrutura acionária de duas classes da Ford, por exemplo, permite que a família Ford controle 40% do poder de voto dos acionistas com apenas cerca de 4% do capital total da empresa. A Berkshire Hathaway Inc., que tem Warren Buffett como acionista majoritário, oferece uma ação B com 1/30 da participação de suas ações classe A, mas com 1/200 do poder de voto. A Echostar Communications demonstra o poder extremo que pode ser obtido por meio de ações de duas classes: o fundador e CEO Charlie Ergen tem cerca de 5% das ações da empresa, mas suas ações classe A com direito a voto dão a ele impressionantes 90% dos votos.
Bom ou mal?
É fácil não gostar de empresas com estruturas de ações de duas classes, mas a ideia por trás disso tem seus defensores. Eles dizem que a prática isola os gerentes da mentalidade de curto prazo de Wall Street. Os fundadores geralmente têm uma visão de longo prazo do que os investidores que se concentram nos números trimestrais mais recentes. Como as ações que fornecem direitos de voto extras muitas vezes não podem ser negociadas, isso garante que a empresa terá um conjunto de investidores leais durante os momentos difíceis. Nestes casos, o desempenho da empresa pode beneficiar da existência de ações de dupla classe.
Dito isso, há muitos motivos para não gostar dessas ações. Eles podem ser vistos como totalmente injustos. Eles criam uma classe inferior de acionistas e entregam o poder a alguns poucos selecionados, que podem repassar o risco financeiro para outros. Com poucas restrições impostas a eles, os gerentes com ações de alta classe podem sair do controle. Famílias e gerentes seniores podem se consolidar nas operações da empresa, independentemente de suas habilidades e desempenho. Finalmente, as estruturas de classe dupla podem permitir que a administração tome decisões erradas com poucas consequências.
Hollinger International apresenta um bom exemplo dos efeitos negativos das ações de classe dupla. O ex-CEO Conrad Black controlava todas as ações classe B da empresa, o que lhe dava 30% do capital e 73% do poder de voto. Ele dirigia a empresa como se fosse o único proprietário, cobrando enormes taxas de administração, pagamentos de consultoria e dividendos pessoais. O conselho de diretores de Hollinger estava cheio de amigos de Black que dificilmente se oporiam à sua autoridade. Os detentores de ações negociadas publicamente na Hollinger quase não tinham poder para tomar qualquer decisão em termos de remuneração de executivos, fusões e aquisições, pílulas de veneno para construção de conselhos ou qualquer outra coisa nesse sentido. O desempenho financeiro e acionário de Hollinger sofreu sob o controle de Black. (Para saber mais, consulte Fusões e aquisições:. )
A pesquisa acadêmica oferece fortes evidências de que as estruturas de ações de duas classes prejudicam o desempenho corporativo. Um estudo da Wharton School e da Harvard Business School mostra que, embora grandes participações acionárias nas mãos dos gerentes tendam a melhorar o desempenho corporativo, o forte controle dos votos por parte de insiders o enfraquece. Os acionistas com direitos de super voto estão relutantes em levantar dinheiro vendendo ações adicionais – o que poderia diluir a influência desses acionistas. O estudo também mostra que as empresas de classe dupla tendem a ser sobrecarregadas com mais dívidas do que as empresas de classe única. Pior ainda, as ações de duas classes tendem a apresentar desempenho inferior ao do mercado de ações.
The Bottom Line
Nem toda empresa de classe dupla está destinada a ter um desempenho insatisfatório – a Berkshire Hathaway, por exemplo, forneceu consistentemente grandes fundamentos e valor para os acionistas. Os acionistas controladores normalmente têm interesse em manter uma boa reputação com os investidores. Na medida em que os membros da família exercem o poder de voto, eles têm um incentivo emocional para votar de uma maneira que aprimore o desempenho. Ao mesmo tempo, os investidores devem ter em mente os efeitos da propriedade de duas classes sobre os fundamentos da empresa.