Segurança

O que é uma segurança?

O termo “título” refere-se a um instrumento financeiro fungível e negociável que detém algum tipo de valor monetário. Representa uma posição de propriedade em uma empresa de capital aberto por meio de ações; uma relação de credor com um órgão governamental ou uma corporação representada por possuir um título dessa entidade; ou direitos de propriedade representados por uma opção.

Compreendendo os títulos

Os títulos podem ser classificados em dois tipos distintos: ações e dívidas. No entanto, alguns títulos híbridos combinam elementos de ações e dívidas.

Títulos de capital

Um título patrimonial representa a participação acionária detida pelos acionistas de uma entidade (uma empresa, parceria ou trust), realizada na forma de ações do capital social, que inclui ações ordinárias e preferenciais.

Os detentores de títulos patrimoniais normalmente não têm direito a pagamentos regulares – embora os títulos patrimoniais muitas vezes paguem dividendos – mas eles podem lucrar com os ganhos de capital quando vendem os títulos (assumindo que aumentaram de valor).

Os títulos patrimoniais conferem ao titular o direito de algum controle da empresa em uma base pro rata, por meio de direitos de voto. No caso de falência, eles compartilham apenas os juros residuais após todas as obrigações terem sido pagas aos credores. Às vezes, eles são oferecidos como pagamento em espécie.

Títulos de dívida

Um título de dívida representa o dinheiro emprestado que deve ser pago, com termos que estipulam o valor do empréstimo, a taxa de juros e o vencimento ou data de renovação.

Títulos de dívida, que incluem títulos do governo e corporativos, certificados de depósito (CDs) e títulos garantidos (como CDOs e CMOs), geralmente conferem ao seu titular o direito ao pagamento regular de juros e reembolso do principal (independentemente do desempenho do emissor ), juntamente com quaisquer outros direitos contratuais estipulados (que não incluem direitos de voto).

Normalmente são emitidos por um prazo fixo, ao final do qual podem ser resgatados pelo emitente. Os títulos de dívida podem ser garantidos (lastreados por garantias reais) ou não garantidos e, se não garantidos, podem ser contratualmente priorizados em relação a outras dívidas subordinadas não garantidas em caso de falência. 

Títulos Híbridos

Os títulos híbridos, como o nome sugere, combinam algumas das características dos títulos de dívida e de capital. Exemplos de títulos híbridos incluem bônus de subscrição (opções emitidas pela própria empresa que dão aos acionistas o direito de comprar ações dentro de um determinado prazo e a um preço específico), títulos conversíveis (títulos que podem ser convertidos em ações ordinárias da empresa emissora ) e ações preferenciais (ações da empresa cujos pagamentos de juros, dividendos ou outros retornos de capital podem ser priorizados em relação aos de outros acionistas).

Como os títulos são negociados

Os títulos negociados publicamente são listados em bolsas de valores, onde os emissores podem buscar listagens de títulos e atrair investidores, garantindo um mercado líquido e regulamentado para negociar. Os sistemas informais de negociação eletrônica se tornaram mais comuns nos últimos anos, e os títulos agora são frequentemente negociados “no mercado de balcão” ou diretamente entre os investidores online ou por telefone.

Uma oferta pública inicial (IPO) representa a primeira grande venda de ações de uma empresa ao público. Após um IPO, qualquer ação recém-emitida, embora ainda vendida no mercado primário, é chamada de oferta secundária. Alternativamente, os títulos podem ser oferecidos de forma privada a um grupo restrito e qualificado no que é conhecido como uma colocação privada – uma distinção importante em termos de legislação societária e regulamentação de títulos. Às vezes, as empresas vendem ações em uma combinação de uma colocação pública e privada.

No mercado secundário, também conhecido como aftermarket, os títulos são simplesmente transferidos como ativos de um investidor para outro: os acionistas podem vender seus títulos a outros investidores para obter dinheiro e / ou ganho de capital. O mercado secundário, portanto, complementa o primário. O mercado secundário é menos líquido para títulos colocados de forma privada, uma vez que não são negociáveis ​​publicamente e só podem ser transferidos entre investidores qualificados.

Investir em títulos

A entidade que cria os títulos para venda é conhecida como emitente, e quem os compra são, obviamente, investidores. Geralmente, os títulos representam um investimento e um meio pelo qual os municípios, empresas e outras empresas comerciais podem levantar novo capital. As empresas podem gerar muito dinheiro ao abrir o capital, vendendo ações em uma oferta pública inicial (IPO), por exemplo.

Os governos municipais, estaduais ou municipais podem levantar fundos para um projeto específico lançando uma emissão de títulos municipais. Dependendo da demanda de mercado ou da estrutura de preços de uma instituição, levantar capital por meio de títulos pode ser uma alternativa preferencial ao financiamento por meio de um empréstimo bancário.

Por outro lado, comprar títulos com dinheiro emprestado, um ato conhecido como comprar à margem, é uma técnica de investimento popular. Em essência, uma empresa pode entregar direitos de propriedade, na forma de dinheiro ou outros títulos, no início ou em inadimplência, para pagar sua dívida ou outra obrigação a outra entidade. Esses arranjos de garantia têm crescido recentemente, especialmente entre os investidores institucionais.

Regulamento de Valores Mobiliários

Nos Estados Unidos, a Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA regula a oferta pública e a venda de títulos. 

Ofertas públicas, vendas e negociações de títulos dos EUA devem ser registradas e arquivadas nos departamentos de títulos estaduais da SEC. As Organizações Autorregulatórias (SROs) dentro do setor de corretagem muitas vezes também assumem posições regulatórias. Exemplos de SROs incluem a National Association of Securities Dealers (NASD) e a Financial Industry Regulatory Authority (FINRA).

A definição de uma oferta de segurança foi estabelecida pelo Supremo Tribunal Federal em um caso de 1946. Em seu julgamento, o tribunal deriva a definição de um título com base em quatro critérios – a existência de um contrato de investimento, a formação de uma empresa comum, uma promessa de lucros por parte do emissor e o uso de um terceiro para promover a oferta.

Títulos Residuais

Títulos residuais são um tipo de título conversível – ou seja, podem ser transformados em outra forma, geralmente de ações ordinárias. Um título conversível, por exemplo, é um título residual porque permite que o portador do título converta o título em ações ordinárias. As ações preferenciais também podem ter um recurso conversível. As empresas podem oferecer títulos residuais para atrair capital de investimento quando a competição por fundos é intensa.

Quando o título residual é convertido ou exercido, ele aumenta o número de ações ordinárias em circulação. Isso pode diluir o pool total de ações e também seu preço. A diluição também afeta as métricas de análise financeira, como lucro por ação, porque o lucro de uma empresa deve ser dividido por um número maior de ações.

Por outro lado, se uma empresa de capital aberto tomar medidas para reduzir o número total de suas ações em circulação, diz-se que a empresa as consolidou. O efeito líquido dessa ação é aumentar o valor de cada ação individual. Isso geralmente é feito para atrair mais ou maiores investidores, como fundos mútuos.

Outros tipos de títulos

Títulos certificados são aqueles representados na forma física, em papel. Os títulos também podem ser mantidos no sistema de registro direto, que registra as ações em forma escritural. Em outras palavras, um agente de transferência mantém as ações em nome da empresa sem a necessidade de certificados físicos.

As tecnologias e políticas modernas eliminaram, na maioria dos casos, a necessidade de certificados e de o emissor manter um registro de segurança completo. Foi desenvolvido um sistema em que os emissores podem depositar um único certificado global representando todos os títulos em circulação em um depositário universal conhecido como Depository Trust Company (DTC). Todos os valores mobiliários negociados por meio do DTC são mantidos em formato eletrônico. É importante observar que os valores mobiliários certificados e não certificados não diferem em termos de direitos ou privilégios do acionista ou emissor.

Títulos ao portador são aqueles que são negociáveis ​​e conferem ao acionista os direitos decorrentes do título. São transferidos de investidor para investidor, em certos casos por endosso e entrega. Pela sua natureza proprietária, os títulos ao portador pré-eletrónicos foram sempre fracionados, pelo que cada título constituiu um ativo distinto, juridicamente distinto de outros na mesma emissão.

Dependendo da prática de mercado, os ativos de segurança divididos podem ser fungíveis ou (menos comumente) não fungíveis, o que significa que, ao emprestar, o mutuário pode devolver ativos equivalentes ao ativo original ou a um ativo idêntico específico no final do empréstimo. Em alguns casos, os títulos ao portador podem ser usados ​​para auxiliar a evasão fiscal e, portanto, às vezes podem ser vistos de forma negativa por emissores, acionistas e órgãos reguladores fiscais semelhantes. Eles são raros nos Estados Unidos.

Os títulos registrados levam o nome do titular e outros dados necessários mantidos em um registro pelo emitente. As transferências de títulos registrados ocorrem por meio de alterações no registro. Os títulos de dívida registrados são sempre indivisíveis, ou seja, toda a emissão constitui um único ativo, sendo cada título uma parte do todo. Os títulos não divididos são fungíveis por natureza. As quotas de mercado secundárias também são sempre indivisas. 

Os títulos com letras não são registrados na SEC e não podem ser vendidos publicamente no mercado. Título de carta – também conhecido como título restrito, estoque de carta ou título de carta – é vendido diretamente pelo emissor ao investidor. O termo é derivado da exigência da SEC para uma “carta de investimento” do comprador, declarando que a compra é para fins de investimento e não para revenda. Ao mudar de mãos, essas cartas geralmente exigem o formulário 4.

Os títulos do governo são listados em uma importante bolsa de valores, como a NYSE, mas não são negociados ativamente. Detidos por uma multidão de investidores inativos, eles têm mais probabilidade de ser um título do que uma ação. O “gabinete” se refere ao local físico onde as ordens de títulos eram historicamente armazenadas fora do pregão. Os gabinetes normalmente mantinham pedidos de limite, e os pedidos eram mantidos em mãos até que expirassem ou fossem executados.

Emissão de títulos: exemplos

Considere o caso da XYZ, uma startup de sucesso interessada em levantar capital para estimular seu próximo estágio de crescimento. Até agora, a propriedade da startup foi dividida entre seus dois fundadores. Tem algumas opções de acesso ao capital. Ele pode acessar os mercados públicos por meio de uma oferta pública inicial ou pode levantar dinheiro oferecendo suas ações a investidores em uma colocação privada.

O primeiro método permite que a empresa gere mais capital, mas vem sobrecarregado com taxas pesadas e requisitos de divulgação. Neste último método, as ações são negociadas em mercados secundários e não estão sujeitas ao escrutínio público. Ambos os casos, no entanto, envolvem a distribuição de ações que diluem a participação dos fundadores e conferem direitos de propriedade aos investidores. Este é um exemplo de título patrimonial.

Em seguida, considere um governo interessado em levantar dinheiro para reativar sua economia. Ele usa títulos ou títulos de dívida para levantar esse montante, prometendo pagamentos regulares aos detentores do cupom.

Finalmente, observe o caso da startup ABC. Ele levanta dinheiro de investidores privados, incluindo familiares e amigos. Os fundadores da startup oferecem a seus investidores uma nota conversível que se converte em ações da startup em um evento posterior. A maioria desses eventos são eventos de financiamento. A nota é essencialmente um título de dívida porque é um empréstimo feito por investidores aos fundadores da startup.

Em um estágio posterior, a nota se transforma em patrimônio na forma de um número predefinido de ações que dão uma fatia da empresa aos investidores. Este é um exemplo de segurança híbrida.