O que é um voto opt-out?
Um voto de opt-out é um voto de acionista realizado para determinar se certas leis e regulamentos relativos a aquisições corporativas devem ser dispensadas durante uma ação corporativa específica.
Se for bem-sucedida, a votação removerá certas restrições legais que teriam evitado a ocorrência de uma incorporação corporativa ou permitirá que a incorporação ocorra antes do que ocorreria de outra forma.
Principais vantagens
- Um voto de opt-out é um voto de acionista realizado para determinar se certas leis e regulamentos relativos a aquisições corporativas devem ser dispensadas durante uma ação corporativa específica.
- Os votos de exclusão são para estatutos e leis estaduais, não para medidas anti-aquisição obrigatórias da empresa.
- Uma votação de opt-out bem-sucedida remove certas restrições legais que impediriam a ocorrência de uma aquisição corporativa ou permitiriam que a aquisição ocorresse antes do que ocorreria de outra forma.
- Um voto de opt-out permite que os acionistas votem se devem ou não aderir às leis estaduais que regulam o anti-takeover.
Compreendendo os votos de recusa
Um voto de opt-out permite que os acionistas votem se devem ou não aderir às leis estaduais que regulam o anti-takeover. A votação trata dos estatutos do estado. Alguns estados têm leis de incorporação que protegem as empresas contra aquisições, conhecidas como leis anti-aquisição. Embora as leis de aquisição corporativa possam variar consideravelmente de estado para estado, elas são tipicamente estruturadas para fornecer limites e regular a capacidade de adquirir ações para exercer influência excessiva sobre os alvos de aquisição.
Por exemplo, os regulamentos normalmente exigem aquisições corporativas ou extensões de ofertas públicas para obter uma supermaioria de votos dos acionistas para serem aprovadas. Essas regulamentações podem ser dispensadas com um voto de opt-out, no entanto, com a empresa-alvo “optando” pela cobertura regulamentar. Na maioria dos casos, um voto de opt-out deve ser aprovado pelo conselho de administração da corporação antes de ser implementado com sucesso.
Medidas anti-takeover
Uma aquisição é quando uma empresa procura comprar outra empresa. A oferta pública de aquisição real é quando uma empresa leva a oferta, ou oferta, aos acionistas da empresa. As aquisições acontecem quando uma empresa busca criar sinergias, diversificar ou criar benefícios fiscais com a compra de outra empresa.
Os votos de exclusão são para estatutos e leis estaduais, não para medidas anti-aquisição obrigatórias da empresa. As empresas empregam medidas anti-aquisição para ajudar a prevenir aquisições não solicitadas. Às vezes, a administração pode preferir manter a empresa independente ou acredita que a oferta a subestima.
As medidas anti-aquisição da empresa podem incluir a Defesa do Pac-Man, a Defesa do Macaroni, a adição de uma cláusula de preço justo ao estatuto da empresa ou a implementação de uma pílula de veneno. Da mesma forma, tentativas preventivas de desencorajar aquisições hostis podem incluir eleições escalonadas de membros do conselho de administração.
Estátuas vs. Medidas de Aquisição
As estátuas são leis estaduais, mas, na maioria das vezes, as medidas anti-aquisição no nível da empresa são mais poderosas do que as leis estaduais. Os estatutos pouco fazem para prevenir uma aquisição. Optar por não cumprir as leis pode acelerar uma aquisição.
Por exemplo, se a Empresa ABC está procurando adquirir a Business XYZ, a Empresa ABC pode convocar uma votação de acionista entre a Business XYZ para propor um voto de exclusão. Se a Business XYZ aprovar o opt-out, um obstáculo estará livre para a Empresa ABC concluir a aquisição.