O que é um sistema Stagger?
Um sistema escalonado é um método de eleger o conselho de administração de uma empresa que coloca apenas parte do conselho para reeleição em qualquer ano, em contraste com o sistema em que todos os membros do conselho são reeleitos anualmente.
Principais vantagens
- Um sistema escalonado envolve dividir o conselho de administração de uma empresa em classes e elegê-los em turnos, em vez de realizar uma única eleição.
- O conselho escalonado torna as aquisições hostis extremamente difíceis porque os licitantes precisam vencer mais de uma disputa por procuração durante um período de tempo para assumir o controle.
- A vantagem dos conselhos escalonados é que eles promovem estabilidade e continuidade na gestão, mas os críticos dizem que eles podem prejudicar os direitos dos acionistas ao dificultar a destituição de conselheiros.
Compreendendo o sistema Stagger
Os sistemas Staggers são uma prática comum nos Estados Unidos. Cada grupo de diretores se enquadra em uma “classe” especificada – da qual três a cinco classes é a norma – é por isso que os conselhos escalonados também são chamados de conselhos classificados. Os membros da Classe 1 cumprem mandato de um ano no conselho, os membros da Classe 2 servem dois anos, os membros da Classe 3 ocupam seus cargos por três anos e assim por diante.
Painéis escalonados tornam as aquisições hostis extremamente difíceis. Licitantes hostis precisam vencer mais de uma disputa por procuração em sucessivas assembleias de acionistas para assumir o controle da empresa-alvo, o que leva anos. É por isso que os sistemas de escalonamento são uma medida anti-aquisição particularmente eficaz, principalmente quando combinados com pílulas de veneno.
Os defensores dos conselhos escalonados dizem que promovem estabilidade e continuidade na gestão e também promovem uma visão estratégica de longo prazo para iniciativas corporativas. Porém, ao tornar mais difícil a substituição de conselheiros e proteger as empresas de invasores, eles podem prejudicar a capacidade dos acionistas de exigir que o conselho preste contas. Consequentemente, os conselheiros podem nem sempre agir no interesse dos acionistas, o que prejudica o valor para os acionistas.
Exemplo de sistema escalonado
A empresa XYZ tem 12 diretores divididos em três classes, cada uma consistindo de quatro diretores. Cada diretor tem mandato de cinco anos. A Classe 1 é eleita um ano, seguida pela Classe 2 e Classe 3 nos anos subsequentes. A empresa ABC tenta uma aquisição hostil da XYZ.
No entanto, sua tentativa é frustrada devido ao sistema de classes de diretoria adotado por XYZ. Em um ano, consegue o apoio de apenas uma turma (ou seja, quatro diretores). Quando a próxima eleição ocorrer, um ano depois, as circunstâncias dos negócios da XYZ mudaram para melhor e a ABC é forçada a cancelar sua oferta.